一、 根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《合伙企业法》、《合伙企业登记管理(lǐ)办(bàn)法》、《私募投资基金监督管理(lǐ)暂行办(bàn)法》（以下简称《私募办(bàn)法》）、《私募投资基金管理(lǐ)人登记和基金备案办(bàn)法（试行）》（以下简称《登记备案办(bàn)法》）及其他(tā)相关规定，制定本指引。

二、 私募基金管理(lǐ)人通过有(yǒu)限合伙形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定有(yǒu)限合伙协议（以下简称“合伙协议”）。合伙协议中(zhōng)应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可(kě)以参考私募投资基金合同指引1号的相关内容。协议当事人订立的合伙协议应当满足相关法律、法规对合伙协议的法定基本要求。

三、 本指引所称合伙型基金是指投资者依据《合伙企业法》成立有(yǒu)限合伙企业（以下简称“合伙企业”），由普通合伙人对合伙债務(wù)承担无限连带责任，由基金管理(lǐ)人具(jù)體(tǐ)负责投资运作(zuò)的私募投资基金。

四、 私募基金管理(lǐ)人及私募基金投资者应在合伙协议首页(yè)用(yòng)加粗字體(tǐ)进行如下声明与承诺，包括但不限于：

私募基金管理(lǐ)人保证在募集资金前已在中(zhōng)國(guó)基金业协会登记為(wèi)私募基金管理(lǐ)人,并列明管理(lǐ)人登记编码。私募基金管理(lǐ)人应当向投资者进一步声明，中(zhōng)國(guó)基金业协会為(wèi)私募基金管理(lǐ)人和私募基金办(bàn)理(lǐ)登记备案不构成对私募基金管理(lǐ)人投资能(néng)力、持续合规情况的认可(kě)；不作(zuò)為(wèi)对基金财产(chǎn)安(ān)全的保证。私募基金管理(lǐ)人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能(néng)力和承受能(néng)力。私募基金管理(lǐ)人承诺按照恪尽职守、诚实信用(yòng)、谨慎勤勉的原则管理(lǐ)运用(yòng)基金财产(chǎn)，不对基金活动的盈利性和最低收益作(zuò)出承诺。

私募基金投资者声明其為(wèi)符合《私募办(bàn)法》规定的合格投资者，保证财产(chǎn)的来源及用(yòng)途符合國(guó)家有(yǒu)关规定，并已充分(fēn)理(lǐ)解本合同条款，了解相关权利义務(wù)，了解有(yǒu)关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理(lǐ)人提供的有(yǒu)关投资目的、投资偏好、投资限制、财产(chǎn)收入情况和风险承受能(néng)力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

五、 合伙型基金的合伙协议应当具(jù)备如下条款：

(一) 【基本情况】合伙协议应列明如下信息，同时可(kě)以对变更该等信息的条件作(zuò)出说明：

1、合伙企业的名(míng)称（标明“合伙企业”字样）；

2、主要经营场所地址；

3、合伙目的和合伙经营范围（应含有(yǒu)“基金管理(lǐ)”、“投资管理(lǐ)”、“资产(chǎn)管理(lǐ)”、“股权投资”、“创业投资”等能(néng)體(tǐ)现私募投资基金性质(zhì)的字样）；

4、合伙期限。

(二) 【合伙人及其出资】合伙协议应列明普通合伙人和有(yǒu)限合伙人的姓名(míng)或名(míng)称、住所、出资方式、出资数额、出资比例和缴付期限，同时可(kě)以对合伙人相关信息发生变更时应履行的程序作(zuò)出说明。

(三) 【合伙人的权利义務(wù)】合伙协议应列明有(yǒu)限合伙人与普通合伙人的基本权利和义務(wù)。

(四) 【执行事務(wù)合伙人】合伙协议应约定由普通合伙人担任执行事務(wù)合伙人，执行事務(wù)合伙人有(yǒu)权对合伙企业的财产(chǎn)进行投资、管理(lǐ)、运用(yòng)和处置，并接受其他(tā)普通合伙人和有(yǒu)限合伙人的监督。合伙协议应列明执行事務(wù)合伙人应具(jù)备的条件及选择程序、执行事務(wù)合伙人的权限及违约处理(lǐ)办(bàn)法、执行事務(wù)合伙人的除名(míng)条件和更换程序，同时可(kě)以对执行事務(wù)合伙人执行事務(wù)的报酬（包括绩效分(fēn)成）及报酬提取方式、利益冲突及关联交易等事项做出约定。

(五) 【有(yǒu)限合伙人】有(yǒu)限合伙人不执行合伙事務(wù)，不得对外代表合伙企业。但有(yǒu)限合伙人的下列行為(wèi)，不视為(wèi)执行合伙事務(wù)：

1、参与决定普通合伙人入伙、退伙；

2、对企业的经营管理(lǐ)提出建议；

3、参与选择承办(bàn)合伙企业审计业務(wù)的会计师事務(wù)所；

4、获取经审计的合伙企业财務(wù)会计报告；

5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财務(wù)会计账簿等财務(wù)资料；

6、在合伙企业中(zhōng)的利益受到侵害时，向有(yǒu)责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

7、执行事務(wù)合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者為(wèi)了合伙企业的利益以自己的名(míng)义提起诉讼；

8、依法為(wèi)合伙企业提供担保。

合伙协议可(kě)以对有(yǒu)限合伙人的权限及违约处理(lǐ)办(bàn)法做出约定，但是不得做出有(yǒu)限合伙人以任何直接或间接方式，参与或变相参与超出前款规定的八种不视為(wèi)执行合伙事務(wù)行為(wèi)的约定。

(六)【合伙人会议】合伙协议应列明合伙人会议的召开条件、程序及表决方式等内容。

(七)【管理(lǐ)方式】合伙型基金的管理(lǐ)人可(kě)以是合伙企业执行事務(wù)合伙人，也可(kě)以委托给其他(tā)私募基金管理(lǐ)机构。合伙协议中(zhōng)应明确管理(lǐ)人和管理(lǐ)方式，并列明管理(lǐ)人的权限及管理(lǐ)费的计算和支付方式。

(八) 【托管事项】合伙企业财产(chǎn)进行托管的，应在合伙协议中(zhōng)明确托管机构的名(míng)称或明确全體(tǐ)合伙人在托管事宜上对执行事務(wù)合伙人的授权范围，包括但不限于挑选托管人、签署托管协议等。全體(tǐ)合伙人一致同意不托管的，应在合伙协议中(zhōng)明确约定本合伙型基金不进行托管，并明确保障投资基金财产(chǎn)安(ān)全的制度措施和纠纷解决机制。

(九) 【入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变】合伙协议应列明合伙人入伙、退伙、合伙权益转让的条件、程序及相关责任，及有(yǒu)限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

(十) 【投资事项】合伙协议应列明本合伙型基金的投资范围、投资运作(zuò)方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及关联方投资的回避制度，以及投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出、所投资标的担保措施、举债及担保限制等作(zuò)出约定。

(十一) 【利润分(fēn)配及亏损分(fēn)担】合伙协议应列明与合伙企业的利润分(fēn)配及亏损分(fēn)担方式有(yǒu)关的事项，具(jù)體(tǐ)可(kě)以包括利润分(fēn)配原则及顺序、利润分(fēn)配方式、亏损分(fēn)担原则及顺序等。

(十二) 【税務(wù)承担】合伙协议应列明合伙企业的税務(wù)承担事项。

(十三) 【费用(yòng)和支出】合伙协议应列明与合伙企业费用(yòng)的核算和支付有(yǒu)关的事项，具(jù)體(tǐ)可(kě)以包括合伙企业费用(yòng)的计提原则、承担费用(yòng)的范围、计算及支付方式、应由普通合伙人承担的费用(yòng)等。

(十四) 【财務(wù)会计制度】合伙协议应对合伙企业的记账、会计年度、审计、年度报告、查阅会计账簿的条件等事项作(zuò)出约定。

(十五) 【信息披露制度】合伙协议应对本合伙型基金信息披露的内容、方式、频度等内容作(zuò)出约定。

(十六) 【终止、解散与清算】合伙协议应列明合伙企业终止、解散与清算有(yǒu)关的事项，具(jù)體(tǐ)可(kě)以包括合伙企业终止、解散的条件、清算程序、清算人及任命条件、清偿及分(fēn)配等。

(十七) 【合伙协议的修订】合伙协议应列明协议的修订事由及程序。

(十八) 【争议解决】合伙协议应列明争议的解决方式。

(十九) 【一致性】合伙协议应明确规定当合伙协议的内容与合伙人之间的其他(tā)协议或文(wén)件内容相冲突的，以合伙协议為(wèi)准。若合伙协议有(yǒu)多(duō)个版本且内容相冲突的，以在中(zhōng)國(guó)基金业协会备案的版本為(wèi)准。

(二十) 【份额信息备份】订明全體(tǐ)合伙人同意私募基金管理(lǐ)人、份额登记机构或其他(tā)份额登记义務(wù)人应当按照中(zhōng)國(guó)基金业协会的规定办(bàn)理(lǐ)基金份额登记（全體(tǐ)合伙人）数据的备份。

(二十一) 【报送披露信息】订明全體(tǐ)合伙人同意私募基金管理(lǐ)人或其他(tā)信息披露义務(wù)人应当按照中(zhōng)國(guó)基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

六、 本指引由中(zhōng)國(guó)基金业协会负责解释，自2016年7月15日起施行。