第一条 為(wèi)了引导私募基金管理(lǐ)人加强内部控制，促进合法合规、诚信经营，提高风险防范能(néng)力，推动私募基金行业规范发展，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理(lǐ)暂行办(bàn)法》、《私募投资基金管理(lǐ)人登记和基金备案办(bàn)法（试行）》，制定本指引。

第二条 私募基金管理(lǐ)人内部控制是指私募基金管理(lǐ)人為(wèi)防范和化解风险，保证各项业務(wù)的合法合规运作(zuò)，实现经营目标，在充分(fēn)考虑内外部环境的基础上，对经营过程中(zhōng)的风险进行识别、评价和管理(lǐ)的制度安(ān)排、组织體(tǐ)系和控制措施。

第三条 私募基金管理(lǐ)人应当按照本指引的要求，结合自身的具(jù)體(tǐ)情况，建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。

私募基金管理(lǐ)人最高权力机构对建立内部控制制度和维持其有(yǒu)效性承担最终责任，经营层对内部控制制度的有(yǒu)效执行承担责任。

第一章 目标和原则

第四条 私募基金管理(lǐ)人内部控制总體(tǐ)目标是：

（一）保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则。

（二）防范经营风险，确保经营业務(wù)的稳健运行。

（三）保障私募基金财产(chǎn)的安(ān)全、完整。

（四）确保私募基金、私募基金管理(lǐ)人财務(wù)和其他(tā)信息真实、准确、完整、及时。

第五条 私募基金管理(lǐ)人内部控制应当遵循以下原则：

（一）全面性原则。内部控制应当覆盖包括各项业務(wù)、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作(zuò)、运营保障和信息披露等主要环节。

（二）相互制约原则。组织结构应当权责分(fēn)明、相互制约。

（三）执行有(yǒu)效原则。通过科(kē)學(xué)的内控手段和方法，建立合理(lǐ)的内控程序，维护内控制度的有(yǒu)效执行。

（四）独立性原则。各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金财产(chǎn)、管理(lǐ)人固有(yǒu)财产(chǎn)、其他(tā)财产(chǎn)的运作(zuò)应当分(fēn)离。

（五）成本效益原则。以合理(lǐ)的成本控制达到最佳的内部控制效果，内部控制与私募基金管理(lǐ)人的管理(lǐ)规模和员工(gōng)人数等方面相匹配，契合自身实际情况。

（六）适时性原则。私募基金管理(lǐ)人应当定期评价内部控制的有(yǒu)效性，并随着有(yǒu)关法律法规的调整和经营战略、方针、理(lǐ)念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。

第二章 基本要求

第六条 私募基金管理(lǐ)人建立与实施有(yǒu)效的内部控制，应当包括下列要素：

（一）内部环境：包括经营理(lǐ)念和内控文(wén)化、治理(lǐ)结构、组织结构、人力资源政策和员工(gōng)道德(dé)素质(zhì)等，内部环境是实施内部控制的基础。

（二）风险评估：及时识别、系统分(fēn)析经营活动中(zhōng)与内部控制目标相关的风险，合理(lǐ)确定风险应对策略。

（三）控制活动：根据风险评估结果，采用(yòng)相应的控制措施，将风险控制在可(kě)承受范围之内。

（四）信息与沟通：及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在内部、企业与外部之间进行有(yǒu)效沟通。

（五）内部监督：对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查，评价内部控制的有(yǒu)效性，发现内部控制缺陷或因业務(wù)变化导致内控需求有(yǒu)变化的，应当及时加以改进、更新(xīn)。

第七条 私募基金管理(lǐ)人应当牢固树立合法合规经营的理(lǐ)念和风险控制优先的意识，培养从业人员的合规与风险意识，营造合规经营的制度文(wén)化环境，保证管理(lǐ)人及其从业人员诚实信用(yòng)、勤勉尽责、恪尽职守。

第八条 私募基金管理(lǐ)人应当遵循专业化运营原则，主营业務(wù)清晰，不得兼营与私募基金管理(lǐ)无关或存在利益冲突的其他(tā)业務(wù)。

第九条 私募基金管理(lǐ)人应当健全治理(lǐ)结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。

第十条 私募基金管理(lǐ)人组织结构应当體(tǐ)现职责明确、相互制约的原则，建立必要的防火墙制度与业務(wù)隔离制度，各部门有(yǒu)合理(lǐ)及明确的授权分(fēn)工(gōng)，操作(zuò)相互独立。

第十一条 私募基金管理(lǐ)人应当建立有(yǒu)效的人力资源管理(lǐ)制度，健全激励约束机制，确保工(gōng)作(zuò)人员具(jù)备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能(néng)力。

私募基金管理(lǐ)人应具(jù)备至少2名(míng)高级管理(lǐ)人员。

第十二条 私募基金管理(lǐ)人应当设置负责合规风控的高级管理(lǐ)人员。负责合规风控的高级管理(lǐ)人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能(néng)，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。

第十三条 私募基金管理(lǐ)人应当建立科(kē)學(xué)的风险评估體(tǐ)系，对内外部风险进行识别、评估和分(fēn)析，及时防范和化解风险。

第十四条 私募基金管理(lǐ)人应当建立科(kē)學(xué)严谨的业務(wù)操作(zuò)流程，利用(yòng)部门分(fēn)设、岗位分(fēn)设、外包、托管等方式实现业務(wù)流程的控制。

第十五条 授权控制应当贯穿于私募基金管理(lǐ)人资金募集、投资研究、投资运作(zuò)、运营保障和信息披露等主要环节的始终。私募基金管理(lǐ)人应当建立健全授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。

第十六条 私募基金管理(lǐ)人自行募集私募基金的，应设置有(yǒu)效机制，切实保障募集结算资金安(ān)全；私募基金管理(lǐ)人应当建立合格投资者适当性制度。

第十七条 私募基金管理(lǐ)人委托募集的，应当委托获得中(zhōng)國(guó)证监会基金销售业務(wù)资格且成為(wèi)中(zhōng)國(guó)证券投资基金业协会（以下简称“中(zhōng)國(guó)基金业协会”）会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度，切实保障募集结算资金安(ān)全；确保私募基金向合格投资者募集以及不变相进行公(gōng)募。

第十八条 私募基金管理(lǐ)人应当建立完善的财产(chǎn)分(fēn)离制度，私募基金财产(chǎn)与私募基金管理(lǐ)人固有(yǒu)财产(chǎn)之间、不同私募基金财产(chǎn)之间、私募基金财产(chǎn)和其他(tā)财产(chǎn)之间要实行独立运作(zuò)，分(fēn)别核算。

第十九条 私募基金管理(lǐ)人应建立健全相关机制，防范管理(lǐ)的各私募基金之间的利益输送和利益冲突，公(gōng)平对待管理(lǐ)的各私募基金，保护投资者利益。

第二十条 私募基金管理(lǐ)人应当建立健全投资业務(wù)控制，保证投资决策严格按照法律法规规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。

第二十一条 除基金合同另有(yǒu)约定外，私募基金应当由基金托管人托管，私募基金管理(lǐ)人应建立健全私募基金托管人遴选制度，切实保障资金安(ān)全。

基金合同约定私募基金不进行托管的，私募基金管理(lǐ)人应建立保障私募基金财产(chǎn)安(ān)全的制度措施和纠纷解决机制。

第二十二条 私募基金管理(lǐ)人开展业務(wù)外包应制定相应的风险管理(lǐ)框架及制度。私募基金管理(lǐ)人根据审慎经营原则制定其业務(wù)外包实施规划，确定与其经营水平相适宜的外包活动范围。

第二十三条 私募基金管理(lǐ)人应建立健全外包业務(wù)控制，并至少每年开展一次全面的外包业務(wù)风险评估。在开展业務(wù)外包的各个阶段，关注外包机构是否存在与外包服務(wù)相冲突的业務(wù)，以及外包机构是否采取有(yǒu)效的隔离措施。

第二十四条 私募基金管理(lǐ)人自行承担信息技(jì )术和会计核算等职能(néng)的，应建立相应的信息系统和会计系统，保证信息技(jì )术和会计核算等的顺利运行。

第二十五条 私募基金管理(lǐ)人应当建立健全信息披露控制，维护信息沟通渠道的畅通，保证向投资者、监管机构及中(zhōng)國(guó)基金业协会所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二十六条 私募基金管理(lǐ)人应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可(kě)追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10 年。

第二十七条 私募基金管理(lǐ)人应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中(zhōng)是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有(yǒu)效执行。

第三章 检查和监督

第二十八条 中(zhōng)國(guó)基金业协会对私募基金管理(lǐ)人内部控制的建立及执行情况进行监督。

第二十九条 私募基金管理(lǐ)人应当按照本指引要求制定相关内部控制制度，并在中(zhōng)國(guó)基金业协会私募基金登记备案系统填报及上传相关内部控制制度。

第三十条 中(zhōng)國(guó)基金业协会按照相关自律规则，对私募基金管理(lǐ)人的人员、内部控制、业務(wù)活动及信息披露等合规情况进行业務(wù)检查，业務(wù)检查可(kě)通过现场或非现场方式进行，私募基金管理(lǐ)人及相关人员应予以配合。

第三十一条 私募基金管理(lǐ)人未按本指引建立健全内部控制，或内部控制存在重大缺陷，导致违反相关法律法规及自律规则的，中(zhōng)國(guó)基金业协会可(kě)以视情节轻重对私募基金管理(lǐ)人及主要负责人采取书面警示、行业内通报批评、公(gōng)开谴责等措施。

第四章 附 则

第三十二条 本指引由中(zhōng)國(guó)基金业协会负责解释。

第三十三条 本指引自2016年2月1日起施行。