概述
為(wèi)深入贯彻落实科(kē)學(xué)发展观，切实加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质(zhì)量和效益，國(guó)務(wù)院印发了《國(guó)務(wù)院关于促进企业兼并重组的意见》（國(guó)发[2010]27号）。《意见》指出要以汽車(chē)钢铁水泥等六大行业為(wèi)重点，推动优势企业强强联合和兼并重组。《意见》同时提出了财税、金融、资本市场、土地等方面扶持企业兼并重组的具(jù)體(tǐ)措施，兼并重组的大戏即将开演。
文(wén)件背景
為(wèi)深入贯彻落实科(kē)學(xué)发展观，切实加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质(zhì)量和效益，现就加快调整优化产(chǎn)业结构、促进企业兼并重组提出以下意见。
正文(wén)
一、充分(fēn)认识企业兼并重组的重要意义
近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产(chǎn)收購(gòu)等多(duō)种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产(chǎn)业组织结构不断优化，取得了明显成效。但一些行业重复建设严重、产(chǎn)业集中(zhōng)度低、自主创新(xīn)能(néng)力不强、市场竞争力较弱的问题仍很(hěn)突出。在资源环境约束日益严重、國(guó)际间产(chǎn)业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新(xīn)形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产(chǎn)业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质(zhì)量和效益，增强抵御國(guó)际市场风险能(néng)力，实现可(kě)持续发展。各地區(qū)、各有(yǒu)关部门要把促进企业兼并重组作(zuò)為(wèi)贯彻落实科(kē)學(xué)发展观，保持经济平稳较快发展的重要任務(wù)，进一步统一思想，正确处理(lǐ)局部与整體(tǐ)、当前与長(cháng)遠(yuǎn)的关系，切实抓好促进企业兼并重组各项工(gōng)作(zuò)部署的贯彻落实。
二、主要目标和基本原则
（一）主要目标。
通过促进企业兼并重组，深化體(tǐ)制机制改革，完善以公(gōng)有(yǒu)制為(wèi)主體(tǐ)、多(duō)种所有(yǒu)制经济共同发展的基本经济制度。加快國(guó)有(yǒu)经济布局和结构的战略性调整，健全國(guó)有(yǒu)资本有(yǒu)进有(yǒu)退的合理(lǐ)流动机制，鼓励和支持民(mín)营企业参与竞争性领域國(guó)有(yǒu)企业改革、改制和改组，促进非公(gōng)有(yǒu)制经济和中(zhōng)小(xiǎo)企业发展。兼并重组企业要转换经营机制，完善公(gōng)司治理(lǐ)结构，建立现代企业制度，加强和改善内部管理(lǐ)，加强技(jì )术改造，推进技(jì )术进步和自主创新(xīn)，淘汰落后产(chǎn)能(néng)，压缩过剩产(chǎn)能(néng)，促进节能(néng)减排，提高市场竞争力。
进一步贯彻落实重点产(chǎn)业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽車(chē)、钢铁、水泥、机械制造、電(diàn)解铝、稀土等行业為(wèi)重点，推动优势企业实施强强联合、跨地區(qū)兼并重组、境外并購(gòu)和投资合作(zuò)，提高产(chǎn)业集中(zhōng)度，促进规模化、集约化经营，加快发展具(jù)有(yǒu)自主知识产(chǎn)权和知名(míng)品牌的骨干企业，培养一批具(jù)有(yǒu)國(guó)际竞争力的大型企业集团，推动产(chǎn)业结构优化升级。
（二）基本原则。
1.发挥企业的主體(tǐ)作(zuò)用(yòng)。充分(fēn)尊重企业意愿，充分(fēn)调动企业积极性，通过完善相关行业规划和政策措施，引导和激励企业自愿、自主参与兼并重组。
2.坚持市场化运作(zuò)。遵循市场经济规则，充分(fēn)发挥市场机制的基础性作(zuò)用(yòng)，规范行政行為(wèi)，由企业通过平等协商(shāng)、依法合规开展兼并重组，防止“拉郎配”。
3.促进市场有(yǒu)效竞争。统筹协调，分(fēn)类指导，促进提高产(chǎn)业集中(zhōng)度，促进大中(zhōng)小(xiǎo)企业协调发展，促进各种所有(yǒu)制企业公(gōng)平竞争和优胜劣汰，形成结构合理(lǐ)、竞争有(yǒu)效、规范有(yǒu)序的市场格局。
4.维护企业与社会和谐稳定。严格执行相关法律法规和规章制度，妥善解决企业兼并重组中(zhōng)资产(chǎn)债務(wù)处置、职工(gōng)安(ān)置等问题，依法维护债权人、债務(wù)人以及企业职工(gōng)等利益主體(tǐ)的合法权益，促进企业、社会的和谐稳定。
三、消除企业兼并重组的制度障碍
（一）清理(lǐ)限制跨地區(qū)兼并重组的规定。為(wèi)优化产(chǎn)业布局、进一步破除市场分(fēn)割和地區(qū)封锁，要认真清理(lǐ)废止各种不利于企业兼并重组和妨碍公(gōng)平竞争的规定，尤其要坚决取消各地區(qū)自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的规定。
（二）理(lǐ)顺地區(qū)间利益分(fēn)配关系。在不违背國(guó)家有(yǒu)关政策规定的前提下，地區(qū)间可(kě)根据企业资产(chǎn)规模和盈利能(néng)力，签订企业兼并重组后的财税利益分(fēn)成协议，妥善解决企业兼并重组后工(gōng)业增加值等统计数据的归属问题，实现企业兼并重组成果共享。
（三）放宽民(mín)营资本的市场准入。切实向民(mín)营资本开放法律法规未禁入的行业和领域，并放宽在股权比例等方面的限制。加快垄断行业改革，鼓励民(mín)营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业務(wù)领域，支持民(mín)营资本进入基础设施、公(gōng)共事业、金融服務(wù)和社会事业相关领域。
四、加强对企业兼并重组的引导和政策扶持
（一）落实税收优惠政策。研究完善支持企业兼并重组的财税政策。对企业兼并重组涉及的资产(chǎn)评估增值、债務(wù)重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠，具(jù)體(tǐ)按照财政部、税務(wù)总局《关于企业兼并重组业務(wù)企业所得税处理(lǐ)若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）等规定执行。
（二）加强财政资金投入。在中(zhōng)央國(guó)有(yǒu)资本经营预算中(zhōng)设立专项资金，通过技(jì )改贴息、职工(gōng)安(ān)置补助等方式，支持中(zhōng)央企业兼并重组。鼓励地方人民(mín)政府通过财政贴息、信贷奖励补助等方式，激励商(shāng)业银行加大对企业兼并重组的信贷支持力度。有(yǒu)条件的地方可(kě)设立企业兼并重组专项资金，支持本地區(qū)企业兼并重组，财政资金投入要优先支持重点产(chǎn)业调整和振兴规划确定的企业兼并重组。
（三）加大金融支持力度。商(shāng)业银行要积极稳妥开展并購(gòu)贷款业務(wù)，扩大贷款规模，合理(lǐ)确定贷款期限。鼓励商(shāng)业银行对兼并重组后的企业实行综合授信。鼓励证券公(gōng)司、资产(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司、股权投资基金以及产(chǎn)业投资基金等参与企业兼并重组，并向企业提供直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支持。积极探索设立专门的并購(gòu)基金等兼并重组融资新(xīn)模式，完善股权投资退出机制，吸引社会资金参与企业兼并重组。通过并購(gòu)贷款、境内外银团贷款、贷款贴息等方式支持企业跨國(guó)并購(gòu)。
（四）支持企业自主创新(xīn)和技(jì )术进步。支持有(yǒu)条件的企业建立企业技(jì )术中(zhōng)心，提高研发水平和自主创新(xīn)能(néng)力，加快科(kē)技(jì )成果向现实生产(chǎn)力转化。大力支持兼并重组企业技(jì )术改造和产(chǎn)品结构调整，优先安(ān)排技(jì )术改造资金，对符合國(guó)家产(chǎn)业政策的技(jì )术改造项目优先立项。鼓励和引导企业通过兼并重组淘汰落后产(chǎn)能(néng)，切实防止以兼并重组為(wèi)名(míng)盲目扩张产(chǎn)能(néng)和低水平重复建设。
（五）充分(fēn)发挥资本市场推动企业重组的作(zuò)用(yòng)。进一步推进资本市场企业并購(gòu)重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用(yòng)资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产(chǎn)业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可(kě)转换债等方式為(wèi)兼并重组融资。鼓励上市公(gōng)司以股权、现金及其他(tā)金融创新(xīn)方式作(zuò)為(wèi)兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
（六）完善相关土地管理(lǐ)政策。兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用(yòng)地条件的，经所在地县级以上人民(mín)政府批准可(kě)继续以划拨方式使用(yòng)；不符合划拨用(yòng)地条件的，依法实行有(yǒu)偿使用(yòng)，划拨土地使用(yòng)权价格可(kě)依法作(zuò)為(wèi)土地使用(yòng)权人的权益。重点产(chǎn)业调整和振兴规划确定的企业兼并重组项目涉及的原生产(chǎn)经营性划拨土地，经省级以上人民(mín)政府國(guó)土资源部门批准，可(kě)以國(guó)家作(zuò)价出资（入股）方式处置。
（七）妥善解决债权债務(wù)和职工(gōng)安(ān)置问题。兼并重组要严格依照有(yǒu)关法律规定和政策妥善分(fēn)类处置债权债務(wù)关系，落实清偿责任，确保债权人、债務(wù)人的合法利益。研究债務(wù)重组政策措施，支持资产(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司、创业投资企业、股权投资基金、产(chǎn)业投资基金等机构参与被兼并企业的债務(wù)处置。切实落实相关政策规定，积极稳妥解决职工(gōng)劳动关系、社会保险关系接续、拖欠职工(gōng)工(gōng)资等问题。制定完善相关政策措施，继续支持國(guó)有(yǒu)企业实施主辅分(fēn)离、辅业改制和分(fēn)流安(ān)置富余人员。认真落实积极的就业政策，促进下岗失业人员再就业，所需资金从就业专项资金中(zhōng)列支。
（八）深化企业體(tǐ)制改革和管理(lǐ)创新(xīn)。鼓励兼并重组企业进行公(gōng)司制、股份制改革，建立健全规范的法人治理(lǐ)结构，转换企业经营机制，创新(xīn)管理(lǐ)理(lǐ)念、管理(lǐ)机制和管理(lǐ)手段，加强和改善生产(chǎn)经营管理(lǐ)，促进自主创新(xīn)，提高企业市场竞争力。
五、改进对兼并重组的管理(lǐ)和服務(wù)
（一）做好信息咨询服務(wù)。加快引进和培养熟悉企业并購(gòu)业務(wù)特别是跨國(guó)并購(gòu)业務(wù)的专门人才，建立促进境内外并購(gòu)活动的公(gōng)共服務(wù)平台，拓宽企业兼并重组信息交流渠道，加强市场信息、战略咨询、法律顾问、财務(wù)顾问、资产(chǎn)评估、产(chǎn)权交易、融资中(zhōng)介、独立审计和企业管理(lǐ)等咨询服務(wù)，推动企业兼并重组中(zhōng)介服務(wù)加快专业化、规范化发展。
（二）加强风险监控。督促企业严格执行兼并重组的有(yǒu)关法律法规和政策，规范操作(zuò)程序，加强信息披露，防范道德(dé)风险，确保兼并重组操作(zuò)规范、公(gōng)开、透明。深入研究企业兼并重组中(zhōng)可(kě)能(néng)出现的各种矛盾和问题，加强风险评估，妥善制定相应的应对预案和措施，切实维护企业、社会和谐稳定。有(yǒu)效防范和打击内幕交易和市场操纵行為(wèi)，防止恶意收購(gòu)，防止以企业兼并重组之名(míng)甩包袱、偷逃税款、逃废债務(wù)，防止國(guó)有(yǒu)资产(chǎn)流失。充分(fēn)发挥境内银行、证券公(gōng)司等金融机构在跨國(guó)并購(gòu)中(zhōng)的咨询服務(wù)作(zuò)用(yòng)，指导和帮助企业制定境外并購(gòu)风险防范和应对方案，保护企业利益。
（三）维护公(gōng)平竞争和國(guó)家安(ān)全。完善相关管理(lǐ)办(bàn)法，加强和完善对重大的企业兼并重组交易的管理(lǐ)，对达到经营者集中(zhōng)法定申报标准的企业兼并重组，依法进行经营者集中(zhōng)审查。进一步完善外资并購(gòu)管理(lǐ)规定，建立健全外资并購(gòu)國(guó)内企业國(guó)家安(ān)全审查制度，鼓励和规范外资以参股、并購(gòu)方式参与國(guó)内企业改组改造和兼并重组，维护國(guó)家安(ān)全。
六、加强对企业兼并重组工(gōng)作(zuò)的领导
建立健全组织协调机制，加强对企业兼并重组工(gōng)作(zuò)的领导。由工(gōng)业和信息化部牵头，发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、國(guó)土资源部、商(shāng)務(wù)部、人民(mín)银行、國(guó)资委、税務(wù)总局、工(gōng)商(shāng)总局、银监会、证监会等部门参加，成立企业兼并重组工(gōng)作(zuò)协调小(xiǎo)组，统筹协调企业兼并重组工(gōng)作(zuò)，研究解决推进企业兼并重组工(gōng)作(zuò)中(zhōng)的重大问题，细化有(yǒu)关政策和配套措施，落实重点产(chǎn)业调整和振兴规划的相关要求，协调有(yǒu)关地區(qū)和企业做好组织实施。各地區(qū)要努力营造企业跨地區(qū)、跨行业、跨所有(yǒu)制兼并重组的良好环境，指导督促企业切实做好兼并重组有(yǒu)关工(gōng)作(zuò)。
附件：促进企业兼并重组任務(wù)分(fēn)工(gōng)表
| 序号 | 工(gōng)作(zuò)任務(wù) | 牵头单位 | 参加单位 |
| 1 | 清理(lǐ)取消阻碍企业兼并重组的规定。 | 工(gōng)业和信息化部 | 各省、自治區(qū)、直辖市人民(mín)政府 |
| 2 | 放宽民(mín)营资本的市场准入。 | 工(gōng)业和信息化部 | 发展改革委、國(guó)土资源部、工(gōng)商(shāng)总局、银监会等 |
| 3 | 完善和落实企业兼并重组的税收优惠政策。 | 财政部 | 税務(wù)总局 |
| 4 | 鼓励商(shāng)业银行开展并購(gòu)贷款业務(wù)，扩大贷款规模。鼓励商(shāng)业银行对兼并重组后的企业实行综合授信。通过并購(gòu)贷款、境内外银团贷款、贷款贴息等方式支持企业跨國(guó)并購(gòu)。 | 银监会、人民(mín)银行 | 发展改革委、工(gōng)业和信息化部、财政部 |
| 5 | 积极探索设立专门并購(gòu)基金等兼并重组融资新(xīn)模式，完善股权投资退出机制。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可(kě)转换债等為(wèi)兼并重组融资。 | 证监会、发展改革委 | 工(gōng)业和信息化部、财政部 |
| 6 | 在中(zhōng)央國(guó)有(yǒu)资本经营预算中(zhōng)设立专项资金，支持中(zhōng)央企业兼并重组。 | 财政部 | 國(guó)资委、发展改革委、工(gōng)业和信息化部、商(shāng)務(wù)部 |
| 7 | 鼓励地方人民(mín)政府通过财政贴息、信贷奖励补助等方式，激励商(shāng)业银行加大对企业兼并重组的信贷支持力度。有(yǒu)条件的地方可(kě)设立企业兼并重组专项资金。 | 各省、自治區(qū)、直辖市人民(mín)政府 | |
| 8 | 进一步推进资本市场企业并購(gòu)重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用(yòng)资本市场开展兼并重组。鼓励上市公(gōng)司以股权、现金及其他(tā)金融创新(xīn)方式作(zuò)為(wèi)兼并重组的支付手段。 | 证监会 | 发展改革委、财政部、商(shāng)務(wù)部、人民(mín)银行、银监会 |
| 9 | 完善土地使用(yòng)优惠政策。 | 國(guó)土资源部 | 财政部 |
| 10 | 加大对兼并重组企业技(jì )术改造支持力度。支持有(yǒu)条件的企业建立企业技(jì )术中(zhōng)心。鼓励和引导企业通过兼并重组淘汰落后产(chǎn)能(néng)，切实防止以兼并重组為(wèi)名(míng)盲目扩张产(chǎn)能(néng)和低水平重复建设。 | 发展改革委、工(gōng)业和信息化部 | 财政部 |
| 11 | 研究债務(wù)重组政策措施，支持资产(chǎn)管理(lǐ)公(gōng)司、创业投资企业、股权投资基金、产(chǎn)业投资基金等机构参与被兼并企业的债務(wù)处置。 | 财政部 | 发展改革委、人民(mín)银行、國(guó)资委、银监会 |
| 12 | 制订完善相关政策措施，继续支持國(guó)有(yǒu)企业实施主辅分(fēn)离、辅业改制和分(fēn)流安(ān)置富余人员。 | 财政部、國(guó)资委 | 人力资源社会保障部 |
| 13 | 落实积极的就业政策，促进下岗失业人员再就业。 | 人力资源社会保障部、财政部，各省、自治區(qū)、直辖市人民(mín)政府 | 國(guó)资委 |
| 14 | 建立促进境内外并購(gòu)活动的公(gōng)共服務(wù)平台 | 工(gōng)业和信息化部 | 发展改革委、商(shāng)務(wù)部、证监会 |
| 15 | 发挥境内银行、证券公(gōng)司等金融机构在跨國(guó)并購(gòu)中(zhōng)的咨询服務(wù)作(zuò)用(yòng)，指导和帮助企业制定境外并購(gòu)风险防范和应对方案。 | 商(shāng)務(wù)部 | 银监会、证监会、工(gōng)业和信息化部、发展改革委等 |
| 16 | 督促企业严格执行有(yǒu)关法律法规和政策，规范操作(zuò)程序，加强信息披露。有(yǒu)效防范和打击内幕交易和市场操纵行為(wèi)，防止恶意收購(gòu)，防止以企业兼并重组之名(míng)甩包袱、偷逃税款、逃废债務(wù)，防止國(guó)有(yǒu)资产(chǎn)流失。 | 工(gōng)业和信息化部 | 发展改革委、财政部、商(shāng)務(wù)部、國(guó)资委、人民(mín)银行、税務(wù)总局、工(gōng)商(shāng)总局、银监会、证监会 |
| 17 | 深入研究企业兼并重组中(zhōng)可(kě)能(néng)出现的各种矛盾和问题，加强风险评估，制定相应的应对预案。 | 工(gōng)业和信息化部 | 发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、商(shāng)務(wù)部、人民(mín)银行、國(guó)资委、银监会、证监会 |
| 18 | 对达到经营者集中(zhōng)法定申报标准的企业兼并重组，依法进行经营者集中(zhōng)审查。 | 商(shāng)務(wù)部 | 发展改革委、工(gōng)业和信息化部、國(guó)资委等 |
| 19 | 完善相关管理(lǐ)办(bàn)法，加强和完善对重大的企业兼并重组交易的管理(lǐ)。 | 工(gōng)业和信息化部 | 发展改革委、财政部、商(shāng)務(wù)部、國(guó)资委、证监会 |
| 20 | 建立企业兼并重组工(gōng)作(zuò)部际协调机制。 | 工(gōng)业和信息化部 | 发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、國(guó)土资源部、商(shāng)務(wù)部、人民(mín)银行、國(guó)资委、税務(wù)总局、工(gōng)商(shāng)总局、银监会、证监会等 |
