概述
《关于修改上市公(gōng)司重大资产(chǎn)重组与配套融资相关规定的决定》已经2011年4月27日中(zhōng)國(guó)证券监督管理(lǐ)委员会第294次主席办(bàn)公(gōng)会议审议通过。现予公(gōng)布，自2011年9月1日起实施。
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简介
证监发行字[2007]302号
中(zhōng)國(guó)证券监督管理(lǐ)委员会令
第73号
中(zhōng)國(guó)证券监督管理(lǐ)委员会主席：尚福林
二○一一年八月一日
修改
关于修改上市公(gōng)司重大资产(chǎn)重组与配套融资相关规定的决定
為(wèi)了贯彻落实《國(guó)務(wù)院关于促进企业兼并重组的意见》（國(guó)发〔2010〕27号）的有(yǒu)关规定，支持企业利用(yòng)资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产(chǎn)业升级，进一步规范、引导借壳上市活动，完善上市公(gōng)司发行股份購(gòu)买资产(chǎn)的制度规定，鼓励上市公(gōng)司以股权、现金及其他(tā)金融创新(xīn)方式作(zuò)為(wèi)兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高兼并重组效率。
现就有(yǒu)关事项决定如下：
一、在《上市公(gōng)司重大资产(chǎn)重组管理(lǐ)办(bàn)法》（以下简称《重组办(bàn)法》）第十一条后增加一条，作(zuò)為(wèi)第十二条：“自控制权发生变更之日起，上市公(gōng)司向收購(gòu)人購(gòu)买的资产(chǎn)总额，占上市公(gōng)司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财務(wù)会计报告期末资产(chǎn)总额的比例达到100%以上的，除符合本办(bàn)法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公(gōng)司購(gòu)买的资产(chǎn)对应的经营实體(tǐ)持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均為(wèi)正数且累计超过人民(mín)币2000万元。上市公(gōng)司購(gòu)买的资产(chǎn)属于金融、创业投资等特定行业的，由中(zhōng)國(guó)证监会另行规定。
前款规定的重大资产(chǎn)重组完成后，上市公(gōng)司应当符合中(zhōng)國(guó)证监会关于上市公(gōng)司治理(lǐ)与规范运作(zuò)的相关规定，在业務(wù)、资产(chǎn)、财務(wù)、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他(tā)企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他(tā)企业间不存在同业竞争或者显失公(gōng)平的关联交易。”
二、将《重组办(bàn)法》第十二条中(zhōng)的“计算前条规定的比例时”修改為(wèi)“计算本办(bàn)法第十一条、第十二条规定的比例时”。
将该条第一款第（四）项修改為(wèi)“上市公(gōng)司在12个月内连续对同一或者相关资产(chǎn)进行購(gòu)买、出售的，以其累计数分(fēn)别计算相应数额。已按照本办(bàn)法的规定报经中(zhōng)國(guó)证监会核准的资产(chǎn)交易行為(wèi)，无须纳入累计计算的范围，但本办(bàn)法第十二条规定情形除外。”
三、将《重组办(bàn)法》第十七条中(zhōng)的“上市公(gōng)司拟进行本办(bàn)法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产(chǎn)重组以及发行股份購(gòu)买资产(chǎn)的”修改為(wèi)“上市公(gōng)司拟进行本办(bàn)法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产(chǎn)重组以及发行股份購(gòu)买资产(chǎn)的”。
四、在《重组办(bàn)法》第二十七条第一款中(zhōng)增加一项，作(zuò)為(wèi)该款的第（一）项：“符合本办(bàn)法第十二条的规定”。
五、将《重组办(bàn)法》第三十五条修改為(wèi)：“独立财務(wù)顾问应当按照中(zhōng)國(guó)证监会的相关规定，对实施重大资产(chǎn)重组的上市公(gōng)司履行持续督导职责。持续督导的期限自中(zhōng)國(guó)证监会核准本次重大资产(chǎn)重组之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办(bàn)法第十二条规定的重大资产(chǎn)重组，持续督导的期限自中(zhōng)國(guó)证监会核准本次重大资产(chǎn)重组之日起，应当不少于3个会计年度。”
六、在《重组办(bàn)法》第三十六条中(zhōng)增加一款，作(zuò)為(wèi)第二款：“独立财務(wù)顾问还应当结合本办(bàn)法第十二条规定的重大资产(chǎn)重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第（二）至（六）项事项出具(jù)持续督导意见，向派出机构报告，并予以公(gōng)告。”
七、在《重组办(bàn)法》第四十一条中(zhōng)增加一款，作(zuò)為(wèi)第二款：“上市公(gōng)司為(wèi)促进行业或者产(chǎn)业整合，增强与现有(yǒu)主营业務(wù)的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可(kě)以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份購(gòu)买资产(chǎn)，发行股份数量不低于发行后上市公(gōng)司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公(gōng)司总股本的5%的，主板、中(zhōng)小(xiǎo)板上市公(gōng)司拟購(gòu)买资产(chǎn)的交易金额不低于1亿元人民(mín)币，创业板上市公(gōng)司拟購(gòu)买资产(chǎn)的交易金额不低于5000万元人民(mín)币。”
八、在《重组办(bàn)法》第四十一条后增加一条，作(zuò)為(wèi)第四十三条：“上市公(gōng)司发行股份購(gòu)买资产(chǎn)的，可(kě)以同时募集部分(fēn)配套资金，其定价方式按照现行相关规定办(bàn)理(lǐ)。”
九、将《上市公(gōng)司非公(gōng)开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）第六条修改為(wèi)：“发行方案涉及中(zhōng)國(guó)证监会规定的重大资产(chǎn)重组的，其配套融资按照现行相关规定办(bàn)理(lǐ)。”
十、本决定自2011年9月1日起施行。
《重组办(bàn)法》、《实施细则》根据本决定作(zuò)相应的修改，重新(xīn)公(gōng)布。
正文(wén)
上市公(gōng)司非公(gōng)开发行股票实施细则
总则
第一条 為(wèi)规范上市公(gōng)司非公(gōng)开发行股票行為(wèi)，根据《上市公(gōng)司证券发行管理(lǐ)办(bàn)法》（证监会令第30号 以下简称《管理(lǐ)办(bàn)法》）的有(yǒu)关规定，制定本细则。
第二条 上市公(gōng)司非公(gōng)开发行股票，应当有(yǒu)利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有(yǒu)利于提高资产(chǎn)质(zhì)量、改善财務(wù)状况、增强持续盈利能(néng)力。
第三条 上市公(gōng)司董事、监事、高级管理(lǐ)人员、保荐人和承销商(shāng)、為(wèi)本次发行出具(jù)专项文(wén)件的专业人员及其所在机构，以及上市公(gōng)司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有(yǒu)关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用(yòng)上市公(gōng)司非公(gōng)开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用(yòng)内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条 上市公(gōng)司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有(yǒu)关规定及时向上市公(gōng)司提供信息，配合上市公(gōng)司真实、准确、完整地履行信息披露义務(wù)。
第五条 保荐人、上市公(gōng)司选择非公(gōng)开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公(gōng)平、公(gōng)正原则，體(tǐ)现上市公(gōng)司和全體(tǐ)股东的最大利益。
第六条 发行方案涉及中(zhōng)國(guó)证监会规定的重大资产(chǎn)重组的，其配套融资按照现行相关规定办(bàn)理(lǐ)。
发行对象与条件
第七条 《管理(lǐ)办(bàn)法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可(kě)以為(wèi)关于本次非公(gōng)开发行股票的董事会决议公(gōng)告日、股东大会决议公(gōng)告日，也可(kě)以為(wèi)发行期的首日。上市公(gōng)司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理(lǐ)办(bàn)法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公(gōng)式為(wèi)：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条 《管理(lǐ)办(bàn)法》所称“发行对象不超过10名(míng)”，是指认購(gòu)并获得本次非公(gōng)开发行股票的法人、自然人或者其他(tā)合法投资组织不超过10名(míng)。
证券投资基金管理(lǐ)公(gōng)司以其管理(lǐ)的2只以上基金认購(gòu)的，视為(wèi)一个发行对象。
信托公(gōng)司作(zuò)為(wèi)发行对象，只能(néng)以自有(yǒu)资金认購(gòu)。
第九条 发行对象属于下列情形之一的，具(jù)體(tǐ)发行对象及其认購(gòu)价格或者定价原则应当由上市公(gōng)司董事会的非公(gōng)开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认購(gòu)的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公(gōng)司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认購(gòu)本次发行的股份取得上市公(gōng)司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公(gōng)司应当在取得发行核准批文(wén)后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认購(gòu)的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
第三章 董事会与股东大会决议
第十一条 上市公(gōng)司申请非公(gōng)开发行股票，应当按照《管理(lǐ)办(bàn)法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。
第十二条 董事会决议确定具(jù)體(tǐ)发行对象的，上市公(gōng)司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认購(gòu)合同。
前款所述认購(gòu)合同应载明该发行对象拟认購(gòu)股份的数量或数量區(qū)间、认購(gòu)价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公(gōng)司董事会、股东大会批准并经中(zhōng)國(guó)证监会核准，该合同即应生效。
第十三条 上市公(gōng)司董事会作(zuò)出非公(gōng)开发行股票决议，应当符合下列规定：
（一）应当按照《管理(lǐ)办(bàn)法》的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
（二）董事会决议确定具(jù)體(tǐ)发行对象的，董事会决议应当确定具(jù)體(tǐ)的发行对象名(míng)称及其认購(gòu)价格或定价原则、认購(gòu)数量或者数量區(qū)间、限售期；发行对象与公(gōng)司签订的附条件生效的股份认購(gòu)合同应当经董事会批准。
（三）董事会决议未确定具(jù)體(tǐ)发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
（四）本次非公(gōng)开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量區(qū)间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公(gōng)司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。
（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用(yòng)于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具(jù)體(tǐ)数额；募集资金用(yòng)于收購(gòu)资产(chǎn)的，应当明确交易对方、标的资产(chǎn)、作(zuò)价原则等事项。
第十四条 董事会决议经表决通过后，上市公(gōng)司应当在2个交易日内披露。
董事会应当按照《公(gōng)开发行证券的公(gōng)司信息披露内容与格式准则第25号—上市公(gōng)司非公(gōng)开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公(gōng)开发行股票预案，作(zuò)為(wèi)董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。
第十五条 本次发行涉及资产(chǎn)审计、评估或者上市公(gōng)司盈利预测的，资产(chǎn)审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公(gōng)告。
第十六条 非公(gōng)开发行股票的董事会决议公(gōng)告后，出现以下情况需要重新(xīn)召开董事会的，应当由董事会重新(xīn)确定本次发行的定价基准日：
（一）本次非公(gōng)开发行股票股东大会决议的有(yǒu)效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；
（三）其他(tā)对本次发行定价具(jù)有(yǒu)重大影响的事项。
第十七条 上市公(gōng)司股东大会就非公(gōng)开发行股票作(zuò)出的决定，至少应当包括《管理(lǐ)办(bàn)法》和本细则规定须提交股东大会批准的事项。
《管理(lǐ)办(bàn)法》所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人”，是指董事会决议已确定為(wèi)本次发行对象的股东及其关联人。
核准与发行
第十八条 股东大会批准本次发行后，上市公(gōng)司可(kě)向中(zhōng)國(guó)证监会提交发行申请文(wén)件。
申请文(wén)件应当按照本细则附件1《上市公(gōng)司非公(gōng)开发行股票申请文(wén)件目录》的有(yǒu)关规定编制。
第十九条 保荐人和发行人律师应当各司其职，勤勉尽责，对本次非公(gōng)开发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责。
保荐人出具(jù)的发行保荐书和发行人律师出具(jù)的法律意见书，应当对照中(zhōng)國(guó)证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。
第二十条 中(zhōng)國(guó)证监会按照《管理(lǐ)办(bàn)法》规定的程序审核非公(gōng)开发行股票申请。
上市公(gōng)司收到中(zhōng)國(guó)证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公(gōng)告，并在公(gōng)告中(zhōng)说明，公(gōng)司收到中(zhōng)國(guó)证监会作(zuò)出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公(gōng)告。
第二十一条 上市公(gōng)司取得核准批文(wén)后，应当在批文(wén)的有(yǒu)效期内，按照《证券发行与承销管理(lǐ)办(bàn)法》（证监会令第37号）的有(yǒu)关规定发行股票。
上市公(gōng)司收到中(zhōng)國(guó)证监会予以核准决定后作(zuò)出的公(gōng)告中(zhōng)，应当公(gōng)告本次发行的保荐人，并公(gōng)开上市公(gōng)司和保荐人指定办(bàn)理(lǐ)本次发行的负责人及其有(yǒu)效联系方式。
上市公(gōng)司、保荐人对非公(gōng)开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用(yòng)任何公(gōng)开方式，且不得早于上市公(gōng)司董事会关于非公(gōng)开发行股票的决议公(gōng)告之日。
第二十二条 董事会决议确定具(jù)體(tǐ)发行对象的，上市公(gōng)司在取得核准批文(wén)后，应当按照本细则第九条的规定和认購(gòu)合同的约定发行股票。
第二十三条 董事会决议未确定具(jù)體(tǐ)发行对象的，在取得中(zhōng)國(guó)证监会的核准批文(wén)后，由上市公(gōng)司及保荐人在批文(wén)的有(yǒu)效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认購(gòu)邀请书。
第二十四条 认購(gòu)邀请书发送对象的名(míng)单由上市公(gōng)司及保荐人共同确定。
认購(gòu)邀请书发送对象的名(míng)单除应当包含董事会决议公(gōng)告后已经提交认購(gòu)意向书的投资者、公(gōng)司前20名(míng)股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理(lǐ)办(bàn)法》规定条件的下列询价对象：
（一）不少于20家证券投资基金管理(lǐ)公(gōng)司。
（二）不少于10家证券公(gōng)司。
（三）不少于5家保险机构投资者。
第二十五条 认購(gòu)邀请书应当按照公(gōng)正、透明的原则，事先约定选择发行对象、确定认購(gòu)价格、分(fēn)配认購(gòu)数量等事项的操作(zuò)规则。
认購(gòu)邀请书及其申購(gòu)报价表参照本细则附件2的范本制作(zuò)，发送时由上市公(gōng)司加盖公(gōng)章，由保荐代表人签署。
第二十六条 认購(gòu)邀请书发出后，上市公(gōng)司及保荐人应当在认購(gòu)邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申購(gòu)报价表。
在申購(gòu)报价期间，上市公(gōng)司、保荐人应当确保任何工(gōng)作(zuò)人员不泄露发行对象的申購(gòu)报价情况，申購(gòu)报价过程应当由发行人律师现场见证。
第二十七条 申購(gòu)报价结束后，上市公(gōng)司及保荐人应当对有(yǒu)效申購(gòu)按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理(lǐ)确定发行对象、发行价格和发行股数。
第二十八条 发行结果确定后，上市公(gōng)司应当与发行对象签订正式认購(gòu)合同，发行对象应当按照合同约定缴款。
发行对象的认購(gòu)资金应先划入保荐人為(wèi)本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用(yòng)再划入发行人募集资金专项存储账户。
第二十九条 验资完成后的次一交易日，上市公(gōng)司和保荐人应当向中(zhōng)國(guó)证监会提交《证券发行与承销管理(lǐ)办(bàn)法》第五十条规定的备案材料。
发行情况报告书应当按照《公(gōng)开发行证券的公(gōng)司信息披露内容与格式准则第25号—上市公(gōng)司非公(gōng)开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制。
第三十条 保荐人关于本次发行过程和认購(gòu)对象合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象的申購(gòu)报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公(gōng)平、公(gōng)正，是否符合非公(gōng)开发行股票的有(yǒu)关规定发表意见。
报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，保荐人应当向该特定对象说明理(lǐ)由，并在报告书中(zhōng)说明情况。
第三十一条 发行人律师关于本次发行过程和认購(gòu)对象合规性的报告应当详细认证本次发行的全部过程，并对发行过程的合规性、发行结果是否公(gōng)平、公(gōng)正，是否符合非公(gōng)开发行股票的有(yǒu)关规定发表明确意见。
发行人律师应当对认購(gòu)邀请书、申購(gòu)报价表、正式签署的股份认購(gòu)合同及其他(tā)有(yǒu)关法律文(wén)书进行见证，并在报告书中(zhōng)确认有(yǒu)关法律文(wén)书合法有(yǒu)效。
附则
第三十二条 本细则自发布之日起实施。
第三十三条 本细则的附件包括《上市公(gōng)司非公(gōng)开发行股票申请文(wén)件目录》、《〈认購(gòu)邀请书〉和〈申購(gòu)报价单〉范本》。
附件
附件1
上市公(gōng)司非公(gōng)开发行股票申请文(wén)件目录
第一章 发行人的申请报告及相关文(wén)件
1-1 发行人申请报告
1-2 本次发行的董事会决议和股东大会决议
1-3 本次非公(gōng)开发行股票预案
1-4 公(gōng)告的其他(tā)相关信息披露文(wén)件
第二章 保荐人和律师出具(jù)的文(wén)件
2-1 保荐人出具(jù)的证券发行保荐书
2-2 保荐人尽职调查报告
2-3 发行人律师出具(jù)的法律意见书
2-4 发行人律师工(gōng)作(zuò)报告
第三章 财務(wù)信息相关文(wén)件
3-1 发行人最近1年的财務(wù)报告和审计报告及最近一期的财務(wù)报告
3-2 最近3年一期的比较式财務(wù)报表（包括合并报表和母公(gōng)司报表）
3-3 本次收購(gòu)资产(chǎn)相关的最近1年一期的财務(wù)报告及其审计报告、资产(chǎn)评估报告
3-4 发行人董事会、会计师事務(wù)所及注册会计师关于上市公(gōng)司最近1年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见
3-5 会计师事務(wù)所关于前次募集资金使用(yòng)情况的专项报告
第四章 其他(tā)文(wén)件
4-1 有(yǒu)关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文(wén)件
4-2 特定行业主管部门出具(jù)的监管意见书
4-3 國(guó)務(wù)院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文(wén)件
4-4 附条件生效的股份认購(gòu)合同
4-5 附条件生效的资产(chǎn)转让合同
4-6 发行人全體(tǐ)董事对相关申请文(wén)件真实性、准确性和完整性的承诺书
编制说明：
前述申请文(wén)件目录是对发行申请文(wén)件的最低要求，中(zhōng)國(guó)证监会根据审核需要, 可(kě)以要求发行人和中(zhōng)介机构补充材料。某些材料对发行人不适用(yòng)的，可(kě)不必提供，但应作(zuò)出书面说明。保荐机构报送申请文(wén)件，初次报送应提交原件1份，复印件及電(diàn)子文(wén)件3份。
附件2
《认購(gòu)邀请书》和《申購(gòu)报价单》范本
[ * ]股份有(yǒu)限公(gōng)司非公(gōng)开发行股票认購(gòu)邀请书
经[ * ]股份有(yǒu)限公(gōng)司（简称“公(gōng)司”或“本公(gōng)司”）[ * ]年度第[ * ]次临时股东大会（简称“股东大会”）批准，拟向特定投资者非公(gōng)开发行股票（简称“本次发行”）。本次发行已经中(zhōng)國(guó)证监会核准。现发出认購(gòu)邀请书（简称“本邀请书”），诚邀贵公(gōng)司/您参与本次发行认購(gòu)。以下為(wèi)本次发行认購(gòu)的具(jù)體(tǐ)事项，敬请认真阅读：
一、认購(gòu)对象与条件
1. 认購(gòu)对象
本次发行的认購(gòu)对象為(wèi)[ * ]。
2. 认購(gòu)数量
每一特定投资者的最低有(yǒu)效认購(gòu)数量不得低于[ * ]万股，超过[ * ]万股的必须是[ * ]万股的整数倍。每一特定投资者最多(duō)认購(gòu)数量不得超过[ * ]万股。
3. 认購(gòu)价格
本次发行价格根据本邀请书第三部分(fēn)所规定的程序和规则确定。
二、认購(gòu)时间安(ān)排
1. 接到本邀请书后，贵公(gōng)司如欲认購(gòu)，应于[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]时前将附件《申購(gòu)报价单》以传真方式发至本公(gōng)司（传真号：[ * ]）。
2. 本公(gōng)司收到《申購(gòu)报价单》后，根据中(zhōng)國(guó)证监会的有(yǒu)关规定和本邀请书第三部分(fēn)所规定的程序和规则确定本次发行的价格、最终发行对象和股份分(fēn)配数量，并于确定上述结果后尽快向最终发行对象发出《缴款通知书》。
3. 发行对象收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将认購(gòu)款汇至本公(gōng)司指定的帐户（具(jù)體(tǐ)帐户為(wèi)：[ * ]）。认購(gòu)款未按时到帐的，视為(wèi)放弃认購(gòu)。
三、发行价格、发行对象及分(fēn)配股数的确定程序和规则
1. 本次申报价格
本次申报价格应不低于每股[ * ]元。
（认購(gòu)人可(kě)以在该价格基础上，根据不同的认購(gòu)股份数量，以增加[ * ]元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认購(gòu)人申报的价格不超过三档。）
2. 认購(gòu)确认程序与规则
（此处保荐人和上市公(gōng)司应明确告知确认最终认購(gòu)价格、发行对象及其分(fēn)配数量的程序和规则。该程序和规则应当公(gōng)平、公(gōng)正，符合中(zhōng)國(guó)证监会的有(yǒu)关规定）
四、特别提示
1. 凡决定参加本次认購(gòu)的认購(gòu)人须对本邀请书所附《申購(gòu)报价单》签字确认并加盖公(gōng)章，并将《申購(gòu)报价单》于[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]时前传真至本公(gōng)司。
2. 凡被确定為(wèi)最终发行对象的认購(gòu)人，必须在《缴款通知书》指定的时间将认購(gòu)款足额汇入本公(gōng)司指定的帐户。為(wèi)确保认購(gòu)款能(néng)在规定时间内足额到达指定的银行帐户，请在收到本邀请书的传真件后尽快准备汇款事宜。
3. 本邀请书所附《申購(gòu)报价单》為(wèi)无条件确认书，接受人一旦申报，即有(yǒu)法律效力。
4. 本邀请书的发出、《申購(gòu)报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分(fēn)配股数的确认等认購(gòu)事宜，由[ * ]律师事務(wù)所进行法律见证。
《申購(gòu)报价单》如由授权代表签署，须附上由法定代表签署的授权委托书。
5. 本次认購(gòu)的联系人：[ * ]，電(diàn)话：[ * ]，传真号：[ * ]
股份有(yǒu)限公(gōng)司保荐代表人（**证券公(gōng)司）
[ * ] 年 [ * ] 月 [ * ] 日
本认購(gòu)邀请书附件：申購(gòu)报价单
致：[ * ]股份有(yǒu)限公(gōng)司
我单位收到并已详细阅读了贵方于[ * ]年[ * ]月[ * ]日发出的《[ * ]股份有(yǒu)限公(gōng)司非公(gōng)开发行股票认購(gòu)邀请书》和贵公(gōng)司[ * ]年度第[ * ] 次临时股东大会的相关公(gōng)告。经研究，同意按贵方确定的条件参加此次认購(gòu)，本人在此确认：
一、同意《[ * ]股份有(yǒu)限公(gōng)司非公(gōng)开发行股票认購(gòu)邀请书》所确定的认購(gòu)条件与规则。
二、同意：
1. 按每股[ * ]元的价格认購(gòu)[ * ]万股（大写数字）
2. 按每股[ * ]元的价格认購(gòu)[ * ]万股（大写数字）
3. 按每股[ * ]元的价格认購(gòu)[ * ]万股（大写数字）
三、同意按贵方最终确认的认購(gòu)数量和时间缴纳认購(gòu)款。
四、我方联系人：
電(diàn)话：
手机：
传真：
公(gōng)司（公(gōng)章）
法定代表人或其授权代表、或本人签署
年 月 日
