（1997年2月23日第八届全國(guó)人民(mín)代表大会常務(wù)委员会第二十四次会议通过 2006年8月27日第十届全國(guó)人民(mín)代表大会常務(wù)委员会第二十三次会议修订 主席令第55号发布）

第一章 总 则

第一条 為(wèi)了规范合伙企业的行為(wèi)，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他(tā)组织依照本法在中(zhōng)國(guó)境内设立的普通合伙企业和有(yǒu)限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债務(wù)承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有(yǒu)特别规定的，从其规定。

有(yǒu)限合伙企业由普通合伙人和有(yǒu)限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债務(wù)承担无限连带责任，有(yǒu)限合伙人以其认缴的出资额為(wèi)限对合伙企业债務(wù)承担责任。

第三条 國(guó)有(yǒu)独资公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)企业、上市公(gōng)司以及公(gōng)益性的事业单位、社会团體(tǐ)不得成為(wèi)普通合伙人。

第四条 合伙协议依法由全體(tǐ)合伙人协商(shāng)一致、以书面形式订立。

第五条 订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公(gōng)平、诚实信用(yòng)原则。

第六条 合伙企业的生产(chǎn)经营所得和其他(tā)所得，按照國(guó)家有(yǒu)关税收规定，由合伙人分(fēn)别缴纳所得税。

第七条 合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公(gōng)德(dé)、商(shāng)业道德(dé)，承担社会责任。

第八条 合伙企业及其合伙人的合法财产(chǎn)及其权益受法律保护。

第九条 申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文(wén)件。

合伙企业的经营范围中(zhōng)有(yǒu)属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业務(wù)应当依法经过批准，并在登记时提交批准文(wén)件。

第十条 申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能(néng)够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。

除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理(lǐ)申请之日起二十日内，作(zuò)出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答(dá)复，并说明理(lǐ)由。

第十一条 合伙企业的营业执照签发日期，為(wèi)合伙企业成立日期。

合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名(míng)义从事合伙业務(wù)。

第十二条 合伙企业设立分(fēn)支机构，应当向分(fēn)支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

第十三条 合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事務(wù)的合伙人应当自作(zuò)出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办(bàn)理(lǐ)变更登记。

第二章 普通合伙企业

第一节 合伙企业设立

第十四条 设立合伙企业，应当具(jù)备下列条件：

（一）有(yǒu)二个以上合伙人。合伙人為(wèi)自然人的，应当具(jù)有(yǒu)完全民(mín)事行為(wèi)能(néng)力；

（二）有(yǒu)书面合伙协议；

（三）有(yǒu)合伙人认缴或者实际缴付的出资；

（四）有(yǒu)合伙企业的名(míng)称和生产(chǎn)经营场所；

（五）法律、行政法规规定的其他(tā)条件。

第十五条 合伙企业名(míng)称中(zhōng)应当标明“普通合伙”字样。

第十六条 合伙人可(kě)以用(yòng)货币、实物(wù)、知识产(chǎn)权、土地使用(yòng)权或者其他(tā)财产(chǎn)权利出资，也可(kě)以用(yòng)劳務(wù)出资。

合伙人以实物(wù)、知识产(chǎn)权、土地使用(yòng)权或者其他(tā)财产(chǎn)权利出资，需要评估作(zuò)价的，可(kě)以由全體(tǐ)合伙人协商(shāng)确定，也可(kě)以由全體(tǐ)合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人以劳務(wù)出资的，其评估办(bàn)法由全體(tǐ)合伙人协商(shāng)确定，并在合伙协议中(zhōng)载明。

第十七条 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义務(wù)。

以非货币财产(chǎn)出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办(bàn)理(lǐ)财产(chǎn)权转移手续的，应当依法办(bàn)理(lǐ)。

第十八条 合伙协议应当载明下列事项：

（一）合伙企业的名(míng)称和主要经营场所的地点；

（二）合伙目的和合伙经营范围；

（三）合伙人的姓名(míng)或者名(míng)称、住所；

（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

（五）利润分(fēn)配、亏损分(fēn)担方式；

（六）合伙事務(wù)的执行；

（七）入伙与退伙；

（八）争议解决办(bàn)法；

（九）合伙企业的解散与清算；

（十）违约责任。

第十九条 合伙协议经全體(tǐ)合伙人签名(míng)、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有(yǒu)权利，履行义務(wù)。

修改或者补充合伙协议，应当经全體(tǐ)合伙人一致同意；但是，合伙协议另有(yǒu)约定的除外。

合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商(shāng)决定；协商(shāng)不成的，依照本法和其他(tā)有(yǒu)关法律、行政法规的规定处理(lǐ)。

第二节 合伙企业财产(chǎn)

第二十条 合伙人的出资、以合伙企业名(míng)义取得的收益和依法取得的其他(tā)财产(chǎn)，均為(wèi)合伙企业的财产(chǎn)。

第二十一条 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分(fēn)割合伙企业的财产(chǎn)；但是，本法另有(yǒu)规定的除外。

合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分(fēn)合伙企业财产(chǎn)的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

第二十二条 除合伙协议另有(yǒu)约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中(zhōng)的全部或者部分(fēn)财产(chǎn)份额时，须经其他(tā)合伙人一致同意。

合伙人之间转让在合伙企业中(zhōng)的全部或者部分(fēn)财产(chǎn)份额时，应当通知其他(tā)合伙人。

第二十三条 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中(zhōng)的财产(chǎn)份额的，在同等条件下，其他(tā)合伙人有(yǒu)优先購(gòu)买权；但是，合伙协议另有(yǒu)约定的除外。

第二十四条 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中(zhōng)的财产(chǎn)份额的，经修改合伙协议即成為(wèi)合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有(yǒu)权利，履行义務(wù)。

第二十五条 合伙人以其在合伙企业中(zhōng)的财产(chǎn)份额出质(zhì)的，须经其他(tā)合伙人一致同意；未经其他(tā)合伙人一致同意，其行為(wèi)无效，由此给善意第三人造成损失的，由行為(wèi)人依法承担赔偿责任。

第三节 合伙事務(wù)执行

第二十六条 合伙人对执行合伙事務(wù)享有(yǒu)同等的权利。

按照合伙协议的约定或者经全體(tǐ)合伙人决定，可(kě)以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事務(wù)。

作(zuò)為(wèi)合伙人的法人、其他(tā)组织执行合伙事務(wù)的，由其委派的代表执行。

第二十七条 依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事務(wù)的，其他(tā)合伙人不再执行合伙事務(wù)。

不执行合伙事務(wù)的合伙人有(yǒu)权监督执行事務(wù)合伙人执行合伙事務(wù)的情况。

第二十八条 由一个或者数个合伙人执行合伙事務(wù)的，执行事務(wù)合伙人应当定期向其他(tā)合伙人报告事務(wù)执行情况以及合伙企业的经营和财務(wù)状况，其执行合伙事務(wù)所产(chǎn)生的收益归合伙企业，所产(chǎn)生的费用(yòng)和亏损由合伙企业承担。

合伙人為(wèi)了解合伙企业的经营状况和财務(wù)状况，有(yǒu)权查阅合伙企业会计账簿等财務(wù)资料。

第二十九条 合伙人分(fēn)别执行合伙事務(wù)的，执行事務(wù)合伙人可(kě)以对其他(tā)合伙人执行的事務(wù)提出异议。提出异议时，应当暂停该项事務(wù)的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作(zuò)出决定。

受委托执行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙协议或者全體(tǐ)合伙人的决定执行事務(wù)的，其他(tā)合伙人可(kě)以决定撤销该委托。

第三十条 合伙人对合伙企业有(yǒu)关事项作(zuò)出决议，按照合伙协议约定的表决办(bàn)法办(bàn)理(lǐ)。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全體(tǐ)合伙人过半数通过的表决办(bàn)法。

本法对合伙企业的表决办(bàn)法另有(yǒu)规定的，从其规定。

第三十一条 除合伙协议另有(yǒu)约定外，合伙企业的下列事项应当经全體(tǐ)合伙人一致同意：

（一）改变合伙企业的名(míng)称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分(fēn)合伙企业的不动产(chǎn)；

（四）转让或者处分(fēn)合伙企业的知识产(chǎn)权和其他(tā)财产(chǎn)权利；

（五）以合伙企业名(míng)义為(wèi)他(tā)人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理(lǐ)人员。

第三十二条 合伙人不得自营或者同他(tā)人合作(zuò)经营与本合伙企业相竞争的业務(wù)。

除合伙协议另有(yǒu)约定或者经全體(tǐ)合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第三十三条 合伙企业的利润分(fēn)配、亏损分(fēn)担，按照合伙协议的约定办(bàn)理(lǐ)；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商(shāng)决定；协商(shāng)不成的，由合伙人按照实缴出资比例分(fēn)配、分(fēn)担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分(fēn)配、分(fēn)担。

合伙协议不得约定将全部利润分(fēn)配给部分(fēn)合伙人或者由部分(fēn)合伙人承担全部亏损。

第三十四条 合伙人按照合伙协议的约定或者经全體(tǐ)合伙人决定，可(kě)以增加或者减少对合伙企业的出资。

第三十五条 被聘任的合伙企业的经营管理(lǐ)人员应当在合伙企业授权范围内履行职務(wù)。

被聘任的合伙企业的经营管理(lǐ)人员，超越合伙企业授权范围履行职務(wù)，或者在履行职務(wù)过程中(zhōng)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

第三十六条 合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财務(wù)、会计制度。

第四节 合伙企业与第三人关系

第三十七条 合伙企业对合伙人执行合伙事務(wù)以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

第三十八条 合伙企业对其债務(wù)，应先以其全部财产(chǎn)进行清偿。

第三十九条 合伙企业不能(néng)清偿到期债務(wù)的，合伙人承担无限连带责任。

第四十条 合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分(fēn)担比例的，有(yǒu)权向其他(tā)合伙人追偿。

第四十一条 合伙人发生与合伙企业无关的债務(wù)，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企业中(zhōng)的权利。

第四十二条 合伙人的自有(yǒu)财产(chǎn)不足清偿其与合伙企业无关的债務(wù)的，该合伙人可(kě)以以其从合伙企业中(zhōng)分(fēn)取的收益用(yòng)于清偿；债权人也可(kě)以依法请求人民(mín)法院强制执行该合伙人在合伙企业中(zhōng)的财产(chǎn)份额用(yòng)于清偿。

人民(mín)法院强制执行合伙人的财产(chǎn)份额时，应当通知全體(tǐ)合伙人，其他(tā)合伙人有(yǒu)优先購(gòu)买权；其他(tā)合伙人未購(gòu)买，又(yòu)不同意将该财产(chǎn)份额转让给他(tā)人的，依照本法第五十一条的规定為(wèi)该合伙人办(bàn)理(lǐ)退伙结算，或者办(bàn)理(lǐ)削减该合伙人相应财产(chǎn)份额的结算。

第五节 入伙、退伙

第四十三条 新(xīn)合伙人入伙，除合伙协议另有(yǒu)约定外，应当经全體(tǐ)合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新(xīn)合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财務(wù)状况。

第四十四条 入伙的新(xīn)合伙人与原合伙人享有(yǒu)同等权利，承担同等责任。入伙协议另有(yǒu)约定的，从其约定。

新(xīn)合伙人对入伙前合伙企业的债務(wù)承担无限连带责任。

第四十五条 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有(yǒu)下列情形之一的，合伙人可(kě)以退伙：

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经全體(tǐ)合伙人一致同意；

（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（四）其他(tā)合伙人严重违反合伙协议约定的义務(wù)。

第四十六条 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事務(wù)执行造成不利影响的情况下，可(kě)以退伙，但应当提前三十日通知其他(tā)合伙人。

第四十七条 合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第四十八条 合伙人有(yǒu)下列情形之一的，当然退伙：

（一）作(zuò)為(wèi)合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）个人丧失偿债能(néng)力；

（三）作(zuò)為(wèi)合伙人的法人或者其他(tā)组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产(chǎn)；

（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具(jù)有(yǒu)相关资格而丧失该资格；

（五）合伙人在合伙企业中(zhōng)的全部财产(chǎn)份额被人民(mín)法院强制执行。

合伙人被依法认定為(wèi)无民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人或者限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人的，经其他(tā)合伙人一致同意，可(kě)以依法转為(wèi)有(yǒu)限合伙人，普通合伙企业依法转為(wèi)有(yǒu)限合伙企业。其他(tā)合伙人未能(néng)一致同意的，该无民(mín)事行為(wèi)能(néng)力或者限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力的合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日為(wèi)退伙生效日。

第四十九条 合伙人有(yǒu)下列情形之一的，经其他(tā)合伙人一致同意，可(kě)以决议将其除名(míng)：

（一）未履行出资义務(wù)；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙事務(wù)时有(yǒu)不正当行為(wèi)；

（四）发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名(míng)决议应当书面通知被除名(míng)人。被除名(míng)人接到除名(míng)通知之日，除名(míng)生效，被除名(míng)人退伙。

被除名(míng)人对除名(míng)决议有(yǒu)异议的，可(kě)以自接到除名(míng)通知之日起三十日内，向人民(mín)法院起诉。

第五十条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中(zhōng)的财产(chǎn)份额享有(yǒu)合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全體(tǐ)合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

有(yǒu)下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产(chǎn)份额：

（一）继承人不愿意成為(wèi)合伙人；

（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具(jù)有(yǒu)相关资格，而该继承人未取得该资格；

（三）合伙协议约定不能(néng)成為(wèi)合伙人的其他(tā)情形。

合伙人的继承人為(wèi)无民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人或者限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力人的，经全體(tǐ)合伙人一致同意，可(kě)以依法成為(wèi)有(yǒu)限合伙人，普通合伙企业依法转為(wèi)有(yǒu)限合伙企业。全體(tǐ)合伙人未能(néng)一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产(chǎn)份额退还该继承人。

第五十一条 合伙人退伙，其他(tā)合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产(chǎn)状况进行结算，退还退伙人的财产(chǎn)份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有(yǒu)赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

退伙时有(yǒu)未了结的合伙企业事務(wù)的，待该事務(wù)了结后进行结算。

第五十二条 退伙人在合伙企业中(zhōng)财产(chǎn)份额的退还办(bàn)法，由合伙协议约定或者由全體(tǐ)合伙人决定，可(kě)以退还货币，也可(kě)以退还实物(wù)。

第五十三条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债務(wù)，承担无限连带责任。

第五十四条 合伙人退伙时，合伙企业财产(chǎn)少于合伙企业债務(wù)的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分(fēn)担亏损。

第六节 特殊的普通合伙企业

第五十五条 以专业知识和专门技(jì )能(néng)為(wèi)客户提供有(yǒu)偿服務(wù)的专业服務(wù)机构，可(kě)以设立為(wèi)特殊的普通合伙企业。

特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。

特殊的普通合伙企业适用(yòng)本节规定；本节未作(zuò)规定的，适用(yòng)本章第一节至第五节的规定。

第五十六条 特殊的普通合伙企业名(míng)称中(zhōng)应当标明“特殊普通合伙”字样。

第五十七条 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中(zhōng)因故意或者重大过失造成合伙企业债務(wù)的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他(tā)合伙人以其在合伙企业中(zhōng)的财产(chǎn)份额為(wèi)限承担责任。

合伙人在执业活动中(zhōng)非因故意或者重大过失造成的合伙企业债務(wù)以及合伙企业的其他(tā)债務(wù)，由全體(tǐ)合伙人承担无限连带责任。

第五十八条 合伙人执业活动中(zhōng)因故意或者重大过失造成的合伙企业债務(wù)，以合伙企业财产(chǎn)对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

第五十九条 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办(bàn)理(lǐ)职业保险。

执业风险基金用(yòng)于偿付合伙人执业活动造成的债務(wù)。执业风险基金应当单独立户管理(lǐ)。具(jù)體(tǐ)管理(lǐ)办(bàn)法由國(guó)務(wù)院规定。

第三章 有(yǒu)限合伙企业

第六十条 有(yǒu)限合伙企业及其合伙人适用(yòng)本章规定；本章未作(zuò)规定的，适用(yòng)本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。

第六十一条 有(yǒu)限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有(yǒu)规定的除外。

有(yǒu)限合伙企业至少应当有(yǒu)一个普通合伙人。

第六十二条 有(yǒu)限合伙企业名(míng)称中(zhōng)应当标明“有(yǒu)限合伙”字样。

第六十三条 合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：

（一）普通合伙人和有(yǒu)限合伙人的姓名(míng)或者名(míng)称、住所；

（二）执行事務(wù)合伙人应具(jù)备的条件和选择程序；

（三）执行事務(wù)合伙人权限与违约处理(lǐ)办(bàn)法；

（四）执行事務(wù)合伙人的除名(míng)条件和更换程序；

（五）有(yǒu)限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

（六）有(yǒu)限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

第六十四条 有(yǒu)限合伙人可(kě)以用(yòng)货币、实物(wù)、知识产(chǎn)权、土地使用(yòng)权或者其他(tā)财产(chǎn)权利作(zuò)价出资。

有(yǒu)限合伙人不得以劳務(wù)出资。

第六十五条 有(yǒu)限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义務(wù)，并对其他(tā)合伙人承担违约责任。

第六十六条 有(yǒu)限合伙企业登记事项中(zhōng)应当载明有(yǒu)限合伙人的姓名(míng)或者名(míng)称及认缴的出资数额。

第六十七条 有(yǒu)限合伙企业由普通合伙人执行合伙事務(wù)。执行事務(wù)合伙人可(kě)以要求在合伙协议中(zhōng)确定执行事務(wù)的报酬及报酬提取方式。

第六十八条 有(yǒu)限合伙人不执行合伙事務(wù)，不得对外代表有(yǒu)限合伙企业。

有(yǒu)限合伙人的下列行為(wèi)，不视為(wèi)执行合伙事務(wù)：

（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（二）对企业的经营管理(lǐ)提出建议；

（三）参与选择承办(bàn)有(yǒu)限合伙企业审计业務(wù)的会计师事務(wù)所；

（四）获取经审计的有(yǒu)限合伙企业财務(wù)会计报告；

（五）对涉及自身利益的情况，查阅有(yǒu)限合伙企业财務(wù)会计账簿等财務(wù)资料；

（六）在有(yǒu)限合伙企业中(zhōng)的利益受到侵害时，向有(yǒu)责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（七）执行事務(wù)合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者為(wèi)了本企业的利益以自己的名(míng)义提起诉讼；

（八）依法為(wèi)本企业提供担保。

第六十九条 有(yǒu)限合伙企业不得将全部利润分(fēn)配给部分(fēn)合伙人；但是，合伙协议另有(yǒu)约定的除外。

第七十条 有(yǒu)限合伙人可(kě)以同本有(yǒu)限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有(yǒu)约定的除外。

第七十一条 有(yǒu)限合伙人可(kě)以自营或者同他(tā)人合作(zuò)经营与本有(yǒu)限合伙企业相竞争的业務(wù)；但是，合伙协议另有(yǒu)约定的除外。

第七十二条 有(yǒu)限合伙人可(kě)以将其在有(yǒu)限合伙企业中(zhōng)的财产(chǎn)份额出质(zhì)；但是，合伙协议另有(yǒu)约定的除外。

第七十三条 有(yǒu)限合伙人可(kě)以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有(yǒu)限合伙企业中(zhōng)的财产(chǎn)份额，但应当提前三十日通知其他(tā)合伙人。

第七十四条 有(yǒu)限合伙人的自有(yǒu)财产(chǎn)不足清偿其与合伙企业无关的债務(wù)的，该合伙人可(kě)以以其从有(yǒu)限合伙企业中(zhōng)分(fēn)取的收益用(yòng)于清偿；债权人也可(kě)以依法请求人民(mín)法院强制执行该合伙人在有(yǒu)限合伙企业中(zhōng)的财产(chǎn)份额用(yòng)于清偿。

人民(mín)法院强制执行有(yǒu)限合伙人的财产(chǎn)份额时，应当通知全體(tǐ)合伙人。在同等条件下，其他(tā)合伙人有(yǒu)优先購(gòu)买权。

第七十五条 有(yǒu)限合伙企业仅剩有(yǒu)限合伙人的，应当解散；有(yǒu)限合伙企业仅剩普通合伙人的，转為(wèi)普通合伙企业。

第七十六条 第三人有(yǒu)理(lǐ)由相信有(yǒu)限合伙人為(wèi)普通合伙人并与其交易的，该有(yǒu)限合伙人对该筆(bǐ)交易承担与普通合伙人同样的责任。

有(yǒu)限合伙人未经授权以有(yǒu)限合伙企业名(míng)义与他(tā)人进行交易，给有(yǒu)限合伙企业或者其他(tā)合伙人造成损失的，该有(yǒu)限合伙人应当承担赔偿责任。

第七十七条 新(xīn)入伙的有(yǒu)限合伙人对入伙前有(yǒu)限合伙企业的债務(wù)，以其认缴的出资额為(wèi)限承担责任。

第七十八条 有(yǒu)限合伙人有(yǒu)本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

第七十九条 作(zuò)為(wèi)有(yǒu)限合伙人的自然人在有(yǒu)限合伙企业存续期间丧失民(mín)事行為(wèi)能(néng)力的，其他(tā)合伙人不得因此要求其退伙。

第八十条 作(zuò)為(wèi)有(yǒu)限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作(zuò)為(wèi)有(yǒu)限合伙人的法人及其他(tā)组织终止时，其继承人或者权利承受人可(kě)以依法取得该有(yǒu)限合伙人在有(yǒu)限合伙企业中(zhōng)的资格。

第八十一条 有(yǒu)限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有(yǒu)限合伙企业债務(wù)，以其退伙时从有(yǒu)限合伙企业中(zhōng)取回的财产(chǎn)承担责任。

第八十二条 除合伙协议另有(yǒu)约定外，普通合伙人转变為(wèi)有(yǒu)限合伙人，或者有(yǒu)限合伙人转变為(wèi)普通合伙人，应当经全體(tǐ)合伙人一致同意。

第八十三条 有(yǒu)限合伙人转变為(wèi)普通合伙人的，对其作(zuò)為(wèi)有(yǒu)限合伙人期间有(yǒu)限合伙企业发生的债務(wù)承担无限连带责任。

第八十四条 普通合伙人转变為(wèi)有(yǒu)限合伙人的，对其作(zuò)為(wèi)普通合伙人期间合伙企业发生的债務(wù)承担无限连带责任。

第四章 合伙企业解散、清算

第八十五条 合伙企业有(yǒu)下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全體(tǐ)合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具(jù)备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他(tā)原因。

第八十六条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

清算人由全體(tǐ)合伙人担任；经全體(tǐ)合伙人过半数同意，可(kě)以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他(tā)利害关系人可(kě)以申请人民(mín)法院指定清算人。

第八十七条 清算人在清算期间执行下列事務(wù)：

（一）清理(lǐ)合伙企业财产(chǎn)，分(fēn)别编制资产(chǎn)负债表和财产(chǎn)清单；

（二）处理(lǐ)与清算有(yǒu)关的合伙企业未了结事務(wù)；

（三）清缴所欠税款；

（四）清理(lǐ)债权、债務(wù)；

（五）处理(lǐ)合伙企业清偿债務(wù)后的剩余财产(chǎn)；

（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

第八十八条 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公(gōng)告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公(gōng)告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有(yǒu)关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第八十九条 合伙企业财产(chǎn)在支付清算费用(yòng)和职工(gōng)工(gōng)资、社会保险费用(yòng)、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债務(wù)后的剩余财产(chǎn)，依照本法第三十三条第一款的规定进行分(fēn)配。

第九十条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全體(tǐ)合伙人签名(míng)、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办(bàn)理(lǐ)合伙企业注销登记。

第九十一条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债務(wù)仍应承担无限连带责任。

第九十二条 合伙企业不能(néng)清偿到期债務(wù)的，债权人可(kě)以依法向人民(mín)法院提出破产(chǎn)清算申请，也可(kě)以要求普通合伙人清偿。

合伙企业依法被宣告破产(chǎn)的，普通合伙人对合伙企业债務(wù)仍应承担无限连带责任。

第五章 法律责任

第九十三条 违反本法规定，提交虚假文(wén)件或者采取其他(tā)欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以五千元以上五万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以五万元以上二十万元以下的罚款。

第九十四条 违反本法规定，合伙企业未在其名(míng)称中(zhōng)标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有(yǒu)限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以二千元以上一万元以下的罚款。

第九十五条 违反本法规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分(fēn)支机构名(míng)义从事合伙业務(wù)的，由企业登记机关责令停止，处以五千元以上五万元以下的罚款。

合伙企业登记事项发生变更时，未依照本法规定办(bàn)理(lǐ)变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。

合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事務(wù)的合伙人未按期申请办(bàn)理(lǐ)变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他(tā)合伙人或者善意第三人造成的损失。

第九十六条 合伙人执行合伙事務(wù)，或者合伙企业从业人员利用(yòng)职務(wù)上的便利，将应当归合伙企业的利益据為(wèi)己有(yǒu)的，或者采取其他(tā)手段侵占合伙企业财产(chǎn)的，应当将该利益和财产(chǎn)退还合伙企业；给合伙企业或者其他(tā)合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第九十七条 合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全體(tǐ)合伙人一致同意始得执行的事務(wù)擅自处理(lǐ)，给合伙企业或者其他(tā)合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第九十八条 不具(jù)有(yǒu)事務(wù)执行权的合伙人擅自执行合伙事務(wù)，给合伙企业或者其他(tā)合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第九十九条 合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业務(wù)或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有(yǒu)；给合伙企业或者其他(tā)合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第一百条 清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有(yǒu)重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产(chǎn)生的费用(yòng)和损失，由清算人承担和赔偿。

第一百零一条 清算人执行清算事務(wù)，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产(chǎn)的，应当将该收入和侵占的财产(chǎn)退还合伙企业；给合伙企业或者其他(tā)合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第一百零二条 清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产(chǎn)，对资产(chǎn)负债表或者财产(chǎn)清单作(zuò)虚假记载，或者在未清偿债務(wù)前分(fēn)配财产(chǎn)，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。

第一百零三条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可(kě)以通过协商(shāng)或者调解解决。不愿通过协商(shāng)、调解解决或者协商(shāng)、调解不成的，可(kě)以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中(zhōng)未订立仲裁条款，事后又(yòu)没有(yǒu)达成书面仲裁协议的，可(kě)以向人民(mín)法院起诉。

第一百零四条 有(yǒu)关行政管理(lǐ)机关的工(gōng)作(zuò)人员违反本法规定，滥用(yòng)职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的，依法给予行政处分(fēn)。

第一百零五条 违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第一百零六条 违反本法规定，应当承担民(mín)事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产(chǎn)不足以同时支付的，先承担民(mín)事赔偿责任。

第六章 附 则

第一百零七条 非企业专业服務(wù)机构依据有(yǒu)关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可(kě)以适用(yòng)本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。

第一百零八条 外國(guó)企业或者个人在中(zhōng)國(guó)境内设立合伙企业的管理(lǐ)办(bàn)法由國(guó)務(wù)院规定。

第一百零九条 本法自2007年6月1日起施行。