第一章总则

第一条  為(wèi)了促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平，根据《國(guó)務(wù)院关于投资體(tǐ)制改革的决定》、《國(guó)務(wù)院对确需保留的行政审批项目设定行政许可(kě)的决定》及相关法律规定，制定本办(bàn)法。

第二条  本办(bàn)法所称境外投资，是指在中(zhōng)华人民(mín)共和國(guó)境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新(xīn)设、并購(gòu)及其他(tā)方式在境外拥有(yǒu)非金融企业或取得既有(yǒu)非金融企业所有(yǒu)权、控制权、经营管理(lǐ)权及其他(tā)权益的行為(wèi)。

第三条  企业开展境外投资，依法自主决策、自负盈亏。

第四条  企业境外投资不得有(yǒu)以下情形：

（一）危害中(zhōng)华人民(mín)共和國(guó)國(guó)家主权、安(ān)全和社会公(gōng)共利益，或违反中(zhōng)华人民(mín)共和國(guó)法律法规；

（二）损害中(zhōng)华人民(mín)共和國(guó)与有(yǒu)关國(guó)家（地區(qū)）关系；

（三）违反中(zhōng)华人民(mín)共和國(guó)缔结或者参加的國(guó)际条约、协定；

（四）出口中(zhōng)华人民(mín)共和國(guó)禁止出口的产(chǎn)品和技(jì )术。

第五条  商(shāng)務(wù)部和各省、自治區(qū)、直辖市、计划单列市及新(xīn)疆生产(chǎn)建设兵团商(shāng)務(wù)主管部门（以下称省级商(shāng)務(wù)主管部门）负责对境外投资实施管理(lǐ)和监督。

第二章备案和核准

第六条  商(shāng)務(wù)部和省级商(shāng)務(wù)主管部门按照企业境外投资的不同情形，分(fēn)别实行备案和核准管理(lǐ)。

企业境外投资涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行业的，实行核准管理(lǐ)。

企业其他(tā)情形的境外投资，实行备案管理(lǐ)。

第七条  实行核准管理(lǐ)的國(guó)家是指与中(zhōng)华人民(mín)共和國(guó)未建交的國(guó)家、受联合國(guó)制裁的國(guó)家。必要时，商(shāng)務(wù)部可(kě)另行公(gōng)布其他(tā)实行核准管理(lǐ)的國(guó)家和地區(qū)的名(míng)单。

实行核准管理(lǐ)的行业是指涉及出口中(zhōng)华人民(mín)共和國(guó)限制出口的产(chǎn)品和技(jì )术的行业、影响一國(guó)（地區(qū)）以上利益的行业。

第八条  商(shāng)務(wù)部和省级商(shāng)務(wù)主管部门应当依法办(bàn)理(lǐ)备案和核准，提高办(bàn)事效率，提供优质(zhì)服務(wù)。

商(shāng)務(wù)部和省级商(shāng)務(wù)主管部门通过”境外投资管理(lǐ)系统”（以下简称”管理(lǐ)系统”）对企业境外投资进行管理(lǐ)，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》（以下简称《证书》，样式见附件1）。《证书》由商(shāng)務(wù)部和省级商(shāng)務(wù)主管部门分(fēn)别印制并盖章，实行统一编码管理(lǐ)。《证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发。

第九条  对属于备案情形的境外投资，中(zhōng)央企业报商(shāng)務(wù)部备案；地方企业报所在地省级商(shāng)務(wù)主管部门备案。

中(zhōng)央企业和地方企业通过”管理(lǐ)系统”按要求填写并打印《境外投资备案表》（以下简称《备案表》，样式见附件2），加盖印章后，连同企业营业执照复印件分(fēn)别报商(shāng)務(wù)部或省级商(shāng)務(wù)主管部门备案。

《备案表》填写如实、完整、符合法定形式，且企业在《备案表》中(zhōng)声明其境外投资无本办(bàn)法第四条所列情形的，商(shāng)務(wù)部或省级商(shāng)務(wù)主管部门应当自收到《备案表》之日起3个工(gōng)作(zuò)日内予以备案并颁发《证书》。企业不如实、完整填报《备案表》的，商(shāng)務(wù)部或省级商(shāng)務(wù)主管部门不予备案。

第十条  对属于核准情形的境外投资，中(zhōng)央企业向商(shāng)務(wù)部提出申请，地方企业通过所在地省级商(shāng)務(wù)主管部门向商(shāng)務(wù)部提出申请。

企业申请境外投资核准需提交以下材料：

（一）申请书，主要包括投资主體(tǐ)情况、境外企业名(míng)称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具(jù)體(tǐ)内容等；

（二）《境外投资申请表》（样式见附件3），企业应当通过”管理(lǐ)系统”按要求填写打印，并加盖印章；

（三）境外投资相关合同或协议；

（四）有(yǒu)关部门对境外投资所涉的属于中(zhōng)华人民(mín)共和國(guó)限制出口的产(chǎn)品或技(jì )术准予出口的材料；

（五）企业营业执照复印件。

第十一条  核准境外投资应当征求我驻外使（领）馆（经商(shāng)处室）意见。涉及中(zhōng)央企业的，由商(shāng)務(wù)部征求意见；涉及地方企业的，由省级商(shāng)務(wù)主管部门征求意见。征求意见时，商(shāng)務(wù)部和省级商(shāng)務(wù)主管部门应当提供投资事项基本情况等相关信息。驻外使（领）馆（经商(shāng)处室）应当自接到征求意见要求之日起7个工(gōng)作(zuò)日内回复。

第十二条  商(shāng)務(wù)部应当在受理(lǐ)中(zhōng)央企业核准申请后20个工(gōng)作(zuò)日内（包含征求驻外使（领）馆（经商(shāng)处室）意见的时间）作(zuò)出是否予以核准的决定。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，商(shāng)務(wù)部应当在3个工(gōng)作(zuò)日内一次告知申请企业需要补正的全部内容。逾期不告知的，自收到申请材料之日起即為(wèi)受理(lǐ)。中(zhōng)央企业按照商(shāng)務(wù)部的要求提交全部补正申请材料的，商(shāng)務(wù)部应当受理(lǐ)该申请。

省级商(shāng)務(wù)主管部门应当在受理(lǐ)地方企业核准申请后对申请是否涉及本办(bàn)法第四条所列情形进行初步审查，并在15个工(gōng)作(zuò)日内（包含征求驻外使（领）馆（经商(shāng)处室）意见的时间）将初步审查意见和全部申请材料报送商(shāng)務(wù)部。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，省级商(shāng)務(wù)主管部门应当在3个工(gōng)作(zuò)日内一次告知申请企业需要补正的全部内容。逾期不告知的，自收到申请材料之日起即為(wèi)受理(lǐ)。地方企业按照省级商(shāng)務(wù)主管部门的要求提交全部补正申请材料的，省级商(shāng)務(wù)主管部门应当受理(lǐ)该申请。商(shāng)務(wù)部收到省级商(shāng)務(wù)主管部门的初步审查意见后，应当在15个工(gōng)作(zuò)日内做出是否予以核准的决定。

第十三条  对予以核准的境外投资，商(shāng)務(wù)部出具(jù)书面核准决定并颁发《证书》；因存在本办(bàn)法第四条所列情形而不予核准的，应当书面通知申请企业并说明理(lǐ)由，告知其享有(yǒu)依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。企业提供虚假材料申请核准的，商(shāng)務(wù)部不予核准。

第十四条  两个以上企业共同开展境外投资的，应当由相对大股东在征求其他(tā)投资方书面同意后办(bàn)理(lǐ)备案或申请核准。如果各方持股比例相等，应当协商(shāng)后由一方办(bàn)理(lǐ)备案或申请核准。如投资方不属同一行政區(qū)域，负责办(bàn)理(lǐ)备案或核准的商(shāng)務(wù)部或省级商(shāng)務(wù)主管部门应当将备案或核准结果告知其他(tā)投资方所在地商(shāng)務(wù)主管部门。

第十五条  企业境外投资经备案或核准后，原《证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当按照本章程序向原备案或核准的商(shāng)務(wù)部或省级商(shāng)務(wù)主管部门办(bàn)理(lǐ)变更手续。

第十六条  自领取《证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效。如需再开展境外投资，应当按照本章程序重新(xīn)办(bàn)理(lǐ)备案或申请核准。

第十七条  企业终止已备案或核准的境外投资，应当在依投资目的地法律办(bàn)理(lǐ)注销等手续后，向原备案或核准的商(shāng)務(wù)部或省级商(shāng)務(wù)主管部门报告。原备案或核准的商(shāng)務(wù)部或省级商(shāng)務(wù)主管部门根据报告出具(jù)注销确认函。

终止是指原经备案或核准的境外企业不再存续或企业不再拥有(yǒu)原经备案或核准的境外企业的股权等任何权益。

第十八条  《证书》不得伪造、涂改、出租、出借或以任何其他(tā)形式转让。已变更、失效或注销的《证书》应当交回原备案或核准的商(shāng)務(wù)部或省级商(shāng)務(wù)主管部门。

第三章规范和服務(wù)

第十九条  企业应当客观评估自身条件、能(néng)力，深入研究投资目的地投资环境，积极稳妥开展境外投资，注意防范风险。境内外法律法规和规章对资格资质(zhì)有(yǒu)要求的，企业应当取得相关证明文(wén)件。

第二十条  企业应当要求其投资的境外企业遵守投资目的地法律法规、尊重当地风俗习惯，履行社会责任，做好环境、劳工(gōng)保护、企业文(wén)化建设等工(gōng)作(zuò)，促进与当地的融合。

第二十一条  企业对其投资的境外企业的冠名(míng)应当符合境内外法律法规和政策规定。未按國(guó)家有(yǒu)关规定获得批准的企业，其境外企业名(míng)称不得使用(yòng)”中(zhōng)國(guó)”、”中(zhōng)华”等字样。

第二十二条  企业应当落实人员和财产(chǎn)安(ān)全防范措施，建立突发事件预警机制和应急预案。在境外发生突发事件时，企业应当在驻外使（领）馆和國(guó)内有(yǒu)关主管部门的指导下，及时、妥善处理(lǐ)。

企业应当做好外派人员的选审、行前安(ān)全、纪律教育和应急培训工(gōng)作(zuò)，加强对外派人员的管理(lǐ)，依法办(bàn)理(lǐ)当地合法居留和工(gōng)作(zuò)许可(kě)。

第二十三条  企业应当要求其投资的境外企业中(zhōng)方负责人当面或以信函、传真、電(diàn)子邮件等方式及时向驻外使（领）馆（经商(shāng)处室）报到登记。

第二十四条  企业应当向原备案或核准的商(shāng)務(wù)部或省级商(shāng)務(wù)主管部门报告境外投资业務(wù)情况、统计资料，以及与境外投资相关的困难、问题，并确保报送情况和数据真实准确。

第二十五条企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商(shāng)務(wù)主管部门报告。涉及中(zhōng)央企业的，中(zhōng)央企业通过”管理(lǐ)系统”填报相关信息，打印《境外中(zhōng)资企业再投资报告表》（以下简称《再投资报告表》，样式见附件4）并加盖印章后报商(shāng)務(wù)部；涉及地方企业的，地方企业通过”管理(lǐ)系统”填报相关信息，打印《再投资报告表》并加盖印章后报省级商(shāng)務(wù)主管部门。

第二十六条  商(shāng)務(wù)部负责对省级商(shāng)務(wù)主管部门的境外投资管理(lǐ)情况进行检查和指导。省级商(shāng)務(wù)主管部门应当每半年向商(shāng)務(wù)部报告本行政區(qū)域内境外投资的情况。

第二十七条  商(shāng)務(wù)部会同有(yǒu)关部门為(wèi)企业境外投资提供权益保障、投资促进、风险预警等服務(wù)。

商(shāng)務(wù)部发布《对外投资合作(zuò)國(guó)别（地區(qū)）指南》、國(guó)别产(chǎn)业指引等文(wén)件，帮助企业了解投资目的地投资环境；加强对企业境外投资的指导和规范，会同有(yǒu)关部门发布环境保护等指引，督促企业在境外合法合规经营；建立对外投资与合作(zuò)信息服務(wù)系统，為(wèi)企业开展境外投资提供数据统计、投资机会、投资障碍、风险预警等信息。

第四章法律责任

第二十八条  企业以提供虚假材料等不正当手段办(bàn)理(lǐ)备案并取得《证书》的，商(shāng)務(wù)部或省级商(shāng)務(wù)主管部门撤销该企业境外投资备案，给予警告，并依法公(gōng)布处罚决定。

第二十九条  企业提供虚假材料申请核准的，商(shāng)務(wù)部给予警告，并依法公(gōng)布处罚决定。该企业在一年内不得再次申请该项核准。

企业以欺骗、贿赂等不正当手段获得境外投资核准的，商(shāng)務(wù)部撤销该企业境外投资核准，给予警告，并依法公(gōng)布处罚决定。该企业在三年内不得再次申请该项核准；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第三十条  企业开展境外投资过程中(zhōng)出现本办(bàn)法第四条所列情形的，应当承担相应的法律责任。

第三十一条  企业伪造、涂改、出租、出借或以任何其他(tā)形式转让《证书》的，商(shāng)務(wù)部或省级商(shāng)務(wù)主管部门给予警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第三十二条  境外投资出现第二十八至三十一条规定的情形以及违反本办(bàn)法其他(tā)规定的企业，三年内不得享受國(guó)家有(yǒu)关政策支持。

第三十三条  商(shāng)務(wù)部和省级商(shāng)務(wù)主管部门有(yǒu)关工(gōng)作(zuò)人员不依照本办(bàn)法规定履行职责、滥用(yòng)职权、索取或者收受他(tā)人财物(wù)或者谋取其他(tā)利益，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，依法给予行政处分(fēn)。

第五章附则

第三十四条  省级商(shāng)務(wù)主管部门可(kě)依照本办(bàn)法制定相应的工(gōng)作(zuò)细则。

第三十五条  本办(bàn)法所称中(zhōng)央企业系指國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)资产(chǎn)监督管理(lǐ)委员会履行出资人职责的企业及其所属企业、中(zhōng)央管理(lǐ)的其他(tā)单位。

第三十六条  事业单位法人开展境外投资、企业在境外设立分(fēn)支机构参照本办(bàn)法执行。

第三十七条  企业赴香港、澳门、台湾地區(qū)投资参照本办(bàn)法执行。

第三十八条  本办(bàn)法由商(shāng)務(wù)部负责解释。

第三十九条  本办(bàn)法自2014年10月6日起施行。商(shāng)務(wù)部2009年发布的《境外投资管理(lǐ)办(bàn)法》（商(shāng)務(wù)部令2009年第5号）同时废止。